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非非公公开开发发行行股股票票
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书
保荐机构（主承销商）
公司更吊后LOGO
（北京市西城区太平桥丰盛胡同28号保险大厦A座9层）
二〇一五年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
（霞晖） （但丁） （程旗）
（贾必明） （马明） （余海宗）
（张腾文）
电器股份有限公司
一、发行数量及价格
1、发行数量：51,515,151股
2、发行价格：25.08元/股
3、募集资金总额：1,291,999,987.08元
4、募集资金净额：1,258,575,458.79元
二、本次发行股票上市时间
本次发行新增的51,515,151股股份为有限售条件的流通股，上市首日为2015
年4月20日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、银河基
金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润志合投资有限
责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公
司认购的本次发行的51,515,151股的限售期为12个月，从上市首日起算，上市
流通时间为日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义 ............................................................................................................................................. 4
第一节 公司基本情况 ..................................................................................................................... 5
第二节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 6
二、本次发行概况 ................................................................................................................... 8
三、发行结果及发行对象情况 ............................................................................................. 12
四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 16
第三节 本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 19
第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................... 22
一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 22
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 23
第五节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 29
一、本次募集资金运用计划 ................................................................................................. 29
二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 30
第六节 保荐机构上市推荐意见 ................................................................................................... 31
一、合规性的结论意见 ......................................................................................................... 31
二、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ......................................................................... 31
三、上市推荐意见 ................................................................................................................. 31
第七节 本次发行新增股份上市情况 ........................................................................................... 33
第八节 其他重大事项 ................................................................................................................... 34
第九节 中介机构声明 ................................................................................................................... 35
第十节 备查文件 ........................................................................................................................... 40
在本发行情况报告暨上市公告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有
如下含义：
公司、发行人、
电器股份有限公司
电器集团有限责任公司，公司控股股东
绵阳市九华投资管理中心
四川九州电子科技股份有限公司
空管科技有限责任公司
成都九洲电子信息系统股份有限公司
福润得数码
四川福润得数码科技有限责任公司
数码科技有限公司
本次发行、本次非公开发行
发行人非公开发行不超过9,500万股新股（含）人民
币普通股股票（A股）
本发行报告书
电器股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书
电器股份有限公司股东大会
电器股份有限公司董事会
证监会、中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
保荐机构、保荐人、主承销商、
股份有限公司
律师事务所、发行人律师
北京大成律师事务所
信永中和、会计师事务所、验
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），原信永中
和会计师事务所有限责任公司
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《实施细则》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
人民币元、人民币万元
第一节 公司基本情况
公司名称：
电器股份有限公司
英文名称：
Sichuan Jiuzhou Electronic Co.，Ltd.
法定代表人：
董事会秘书：
股票上市地：
深圳证券交易所
股票简称：
股票代码：
注册资本（发行前）：
459,888,172.00元
所属行业：
计算机、通信和其他电子设备制造业
经营范围：
电子音响设备、卫星电视接收系统、整机装饰件的制造、
加工、销售和安装，文娱用品、文化办公机械、电工器
材、家用电器、影视设备、电子原器件、仪器仪表、电
子计算机、录音录像带、灯光器材销售、维修、安装和
咨询服务，木制品加工，经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。
注册地址：
四川省绵阳市科创园区九洲大道259号
办公地址：
四川省绵阳市科创园区九洲大道259号
法人营业执照注册号：
邮政编码：
电话号码：
传真号码：
公司网址：
电子信箱：
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行履行的相关程序
日，公司召开了第十届董事会2014年度第二次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非
公开股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票募集
资金购买资产暨关联交易的议案》、《关于对公司控股子公司四川九州电子科技
股份有限公司增资的议案》、《关于签署附条件生效的资产转让协议、盈利预测
补偿协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于批准有
关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。
日，绵阳市人民政府《关于同意电器股份有限公司
非公开发行股票有关事项的批复》（绵府函〔号），同意公司非公开
发行股票方案。
日，四川省国资委《关于电器股份有限公司非公开
发行股票有关问题的批复》（川国资产权〔2014〕39号），原则同意本次非公
开发行方案。
日，公司召开了第十届董事会2014年度第三次会议，审议
通过了《关于确定对控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资价格的议
案》、《关于批准公司备考审计报告、备考盈利预测审核报告的议案》。
日，国家国防科技工业局《关于电器股份有限公司
非公开发行股票募集资金收购军工企业有关问题的意见》，原则同意公司非公开
发行股票，收购九洲空管部分股权，并通过九州科技收购九洲信息部分股权。
日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过
了关于本次发行的相关议案，其中《关于公司非公开发行股票方案的议案》经参
加投票表决股东逐项表决通过。
（二）本次发行监管部门审核程序
日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审
核委员会审核通过。日，中国证监会下发《关于核准电
器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔号）核准批文，
核准公司非公开发行不超过9,500万股新股。该批复自核准之日起6个月内有
（三）募集资金到账及验资情况
截至日，7位发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构、主
承销商指定的专用账户。日，信永中和出具《电器股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》
（XYZH/2015CDA60023号）。根据验证报告，截至日，湘财证
券指定的收款银行账户已收到华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限
公司、银河基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润
志合投资有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、申万菱信（上海）资
产管理有限公司共7家特定投资者缴纳的贵公司非公开发行人民币普通股股票
的认购款（含获配投资者认购）共计人民币1,307,799,987.08元（大写壹
拾叁亿零柒佰柒拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元零捌分元），其中有效认购资金（含获
配投资者认购）共计人民币1,291,999,987.08元（大写壹拾贰亿玖仟壹佰
玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元零捌分）。
日，信永中和出具《电器股份有限公司截至2015
年3月30日止验资报告》（XYZH/2015 CDA60024号），根据验资报告，截至
日止，本次非公开发行人民币普通股（A股）股票实际
已发行51,515,151股，募集资金总额为人民币1,291,999,987.08元，扣除各项发
行费用人民币33,424,528.29元，实际募集资金净额为人民币1,258,575,458.79
元，其中新增注册资本人民币51,515,151.00元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹
佰伍拾壹元整），实收资本（股本）人民币51,515,151.00元（大写伍仟壹佰伍
拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），增加资本公积人民币1,207,060,307.79元。
（四）股份登记情况
公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件股份，本次投资者认购的股票限售期为12个月，可上
市流通时间为日（如遇非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
（二）发行数量
本次实际共发行人民币普通股（A股）51,515,151股，不超过9,500万股的
最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准电器股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔号）中关于本次非公开发行不
超过9,500万股新股的要求。
（三）发行价格
公司本次非公开发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第十届董事会
2014年度第二次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%，即13.60
元/股。公司不存在因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等需
要调节发行最低价格及股份数量上限的情况。
本次发行价格为25.08元/股，发行价格的底价为13.60元/股，本次发行价格
相当于发行底价的184.41%；相当于申购报价日前20个交易日（
日至日）均价23.30元/股的107.64%。
（四）发行对象的申购报价及其配售情况
1、投资者认购情况
本次发行接收申购文件的时间为3月24日上午8:30-11:30，北京大成律师事
务所进行了全程见证。在此期间，共有39家投资者在《认购邀请书》规定的时
间内，将《电器股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）以传真方式或专人送达方式提交至保荐机构（主承销商），
其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。经
保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，34家投资者的报价为有效报价，
5家投资者的报价由于其未在《认购邀请书》规定的时间内缴纳为无效报
价，有效申购报价区间为15.18元/股—27.02元/股。
保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下
（按到达时间排序）：
投资者名称
西藏自治区投资有限公司
华泰柏瑞基金管理有限公司
股份有限公司
吉富创业投资股份有限公司
五矿资本控股有限公司
申万有限公司
中国管理有限公司
财通基金管理有限公司
招商财富资产管理有限公司
银河基金管理有限公司
平安资产管理有限责任公司
绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
汇添富基金管理股份有限公司
兴业全球基金管理有限公司
华宝信托有限责任公司
天安财产保险股份有限公司
广发基金管理有限公司
东海基金管理有限责任公司
华夏人寿保险股份有限公司
招商基金管理有限公司
博时资本管理有限公司
华安未来资产管理（上海）有限公司
华安基金管理有限公司
资产管理有限责任公司
国投瑞银基金管理有限公司
宝盈基金管理有限公司
泰达宏利基金管理有限公司
四川发展资产管理有限公司
四川富润志合投资有限责任公司
资产管理（广东）有限公司
鹏华资产管理（深圳）有限公司
兴业财富资产管理有限公司
安徽省铁路建设投资基金有限公司
西安利仁商贸有限公司
青岛荣瑞品实业有限公司
四川产业振兴发展投资基金有限公司
长城证券有限责任公司
申万菱信（上海）资产管理有限公司
易方达基金管理有限公司
注：按照《认购邀请书》有关约定，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司
外，投资者本次申购须在提交《申购报价单》的同时缴纳申购，申购金额为
2,000万元。若投资者以基金公司专户、证券公司资管产品、保险公司资管产品等产品形式
间接认购（包括但不限于结构化分级产品、定向资管产品等），需分产品缴纳，并及
时提供汇款凭证复印件，否则视为无效申购。
2、发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价
格为25.08元/股，发行数量为51,515,151股，募集资金总额为1,291,999,987.08
元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配投资者名称
获配金额（元）
占公司发行后
股本的比例
华宝信托有限责任
22,846,889
572,999,976.12
招商财富资产管理
129,199,996.20
银河基金管理有限
129,199,996.20
华安未来资产管理
（上海）有限公司
129,199,996.20
四川富润志合投资
有限责任公司
129,199,996.20
鹏华资产管理（深
圳）有限公司
129,199,996.20
申万菱信（上海）资
产管理有限公司
73,000,029.96
51,515,151
1,291,999,987.08
发行人分别与上述发行对象签署了《电器股份有限公司非公开发行
股票认购协议》。本次发行对象的认购数量、价格、锁定期符合股东大会决议的
（五）募集资金量及发行费用
发行人本次募集资金总额1,291,999,987.08元，扣除发行费用33,424,528.29
元后募集资金净额为1,258,575,458.79元。
（六）本次发行股份的限售期
本次投资者认购的股票自上市之日起12个月内不得转让。
三、发行结果及发行对象情况
本次发行的发行对象为华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限公
司、银河基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润志
合投资有限责任公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产
管理有限公司，共计7名特定投资者。以上7名投资者均属于符合相关规定条件
的境内法人或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格。本次发行对象及数量
均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的
（一）发行对象基本情况
1、华宝信托有限责任公司
注册号码：736
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
注册资本： 人民币0万元整
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 日
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
2、招商财富资产管理有限公司
注册号码：564
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局
综合办公楼A栋栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许小松
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目取得许可审批文件后，方可开展相关经营活动。
3、银河基金管理有限公司
注册号码： 786
住所： 上海市浦东新区世纪大道1568 号15层
法定代表人：许国平
注册资本： 20000万人民币
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、华安未来资产管理（上海）有限公司
注册号码： 068
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
注册资本： 人民币万元整
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、四川富润志合投资有限责任公司
注册号码： 377
住所：成都高新区芳草东街76号4层
法定代表人：林罡
注册资本： 人民币5000万元
公司类型： 其他有限责任公司
成立日期： 日
经营范围：项目投资、资产管理、企业管理咨询、财务咨询（不含代理记账）、
商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
6、鹏华资产管理（深圳）有限公司
注册号码： 447
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：深圳市实行有限责任公司注册资本认缴登记制度
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 日
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规
定应当经批准的项目取得许可审批文件后，方可开展相关经营活动。
7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
注册号码： 081
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
注册资本： 人民币万元整
公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其它业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象受到处罚、诉讼或者仲裁的情况
华宝信托有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、银河基金管理有限公
司、华安未来资产管理（上海）有限公司、四川富润志合投资有限责任公司、鹏
华资产管理（深圳）有限公司和申万菱信（上海）资产管理有限公司最近5年没
有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，本次发行对象与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞
争，也不会因为本次发行而新增关联交易。
（五）发行对象与公司的重大交易情况
本次发行前24个月内，发行对象与公司之间不存在重大交易情况。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人：电器股份有限公司
法定代表人：霞晖
经办人员：程晓伟、曹巧云
办公地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道259号
联系电话：、2336252
（二）保荐机构（主承销商）：股份有限公司
法定代表人：林俊波
保荐代表人：袁媛、李建壮
项目协办人：晏海国
其他经办人员：夏沛沛
办公地址：北京市西城区太平桥丰盛胡同28号保险大厦A座9层
联系电话：010-
传真：010-
（三）发行人律师：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：杨怀杰、关琦
办公地址：四川省成都市青羊区东城根下街28号国信广场18楼
联系电话：028-
传真：010-744
（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶邵勋
经办注册会计师：陈刚、宋勇、贺军、赵红梅
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座14层
联系电话：010-
传真：010-
（五）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶邵勋
经办注册会计师：贺军、赵红梅
办公地址： 成都市高新区交子大道88号中航国际广场B栋8层
联系电话：028-9
传真：028-
（六）资产评估师：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
经办资产评估师：刘斌、鲁杰钢
办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
联系电话：010-000185
传真：010-
第三节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至日，公司的前十名股东持股情况如下表：
其中有限售
条件股份数
质押或冻结
的股份数量
电器集团有限责任公司
243,453,644.00
绵阳科技城发展投资（集团）有限公
20,000,000.00
中国－股票
型证券投资基金
14,600,000.00
绵阳市九华投资管理中心（有限合
7,929,557.00
股份有限公司－华泰柏瑞
盛世中国股票型开放式证券投资基
4,900,000.00
中国股份有限公司－华商
未来主题股票型证券投资基金
4,499,863.00
中国股份有限公司－博时
产业灵活配置混合型发起式
证券投资基金
3,682,979.00
中国股份有限公司－华商
主题精选股票型证券投资基金
3,299,753.00
全国社保基金一零七组合
2,899,899.00
中国股份有限公司－富国
中证国有企业改革指数分级证券投
2,877,726.00
308,143,421.00
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：
其中有限售
条件股份数
电器集团有限责任公司
243,453,644
华宝信托有限责任公司
22,846,889
22,846,889
型证券投资基金
12,800,000
绵阳市九华投资管理中心（有限合
四川富润志合投资有限责任公司
鹏华资产管理--鹏华资产
大拇指泰然1号资产管理计划
招商财富--安徽国资1号
专项资产管理计划
华安未来资产--华安资产-
-东兴1号资产管理计划
绵阳科技城发展投资（集团）有限
股份有限公司-华泰柏瑞
盛世中国股票型开放式证券投资基
316,636,150
43,452,949
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前
本次发行后
持股总数(股)
持股总数(股)
有限售条件的流通股
51,517,963
无限售条件的流通股
459,885,360
459,885,360
459,888,172
511,403,323
2、本次发行是否将导致本公司控制权发生变化
本次发行股票数量为51,515,151股，发行后总股本为511,403,323股。本次
非公开发行前，九洲集团为公司的控股股东，持有公司243,453,644股股份，持
股比例为52.94%。公司实际控制人为绵阳市国资委。
九洲集团不参与认购本次非公开发行股票，其持有的公司股份数量不变，发
行后持股比例为47.61%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
持股数量（股）
董事长、总经理
通过九华投资间接持股
通过九华投资间接持股
通过九华投资间接持股
董事、副总经理
通过九华投资间接持股
监事会主席
通过九华投资间接持股
通过九华投资间接持股
职工代表监事
通过九华投资间接持股3,550股，个人
持股3,750股
副总经理、总会计师
通过九华投资间接持股
通过九华投资间接持股
通过九华投资间接持股
副总经理、总工程师
通过九华投资间接持股
董事会秘书
通过九华投资间接持股
（二）对财务的影响
1、本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响
假设2013年度、月实现的归属于上市公司股东净利润不变，发
行前后每股收益情况如下：
全面摊薄每股收益（元）
本次发行完成后，公司将合计持有九洲空管100%股权、持有九洲信息
80.25%股权，九洲空管、九洲信息将作为同一控制下的企业合并，纳入公司合并
报表范围，从合并当期的期初将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面
价值纳入合并财务报表；取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差
额，调整公司净资产。
本次募集资金收购的两家标的公司净利润率及净资产收益率均较高，收购完
成后，公司的盈利能力也将获得较大的提升，预计公司每股收益及净资产收益率
均会有所上升。
2、对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资产质量得到提升，偿债能力提
（三）业务结构变动情况
目前，公司的主营业务为数字电视接收设备和宽带网络产品的生产与销售，
本次募集资金收购项目完成后，公司的主营业务将主要增加九洲空管从事的空管
业务及九洲信息从事的物联网业务。
（四）公司治理情况
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、
人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
最近三年，九洲空管向九洲集团的关联销售主要是因为在九洲空管成立前，
九洲集团已申报列入军队“十二五”武器装备计划，且由于军方管理要求无法变更
所致。随着“十二五”武器装备计划结束，九洲空管可自行申报“十三五”武器装
备计划，届时九洲空管武器装备项目均可与军方直接签署协议，九洲空管不再通
过九洲集团向军方销售产品。
上述关联交易价格是按照市场价格确定，定价公允。公司已建立相应的制度，
能够确保关联交易价格的合理、公允，有效保障中小股东利益。本次发行不会对
公司的同业竞争情况造成影响。
第四节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司财务报告审计情况及审计意见
信永中和分别审计了公司2011年度、2012年度及2013年度合并及母公司财务
报表，包括日、日及日的资产负债表，
2011年度、2012年度及2013年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务
报表附注，并分别出具了XYZH/2011CDA3059-1、XYZH/2012CDA3072-1、
XYZH/2013CDA6020-1号标准无保留意见的审计报告。
信永中和审计了公司2011年度、2012年度、2013年度及月合并及
母公司财务报表，包括日、日、日及2014
年3月31日的资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度及月的利润
表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注，并出具了
XYZH/2013CDA6059-3号标准无保留意见的审计报告。其中2011年度、2012年度
及2013年度财务报表与上述各年度审计报告及公司公开披露的财务报表一致。
月的公司财务报告未经审计。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：万元
311,416.42
318,922.37
283,673.65
211,010.27
160,477.54
172,092.56
143,595.03
124,112.24
股东权益合计
150,938.88
146,829.81
140,078.62
归属于母公司股
东权益合计
147,021.65
140,852.67
133,713.15
2、合并利润表
单位：万元
163,704.08
247,072.06
275,673.32
223,473.01
3、合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
-16,306.27
-12,991.28
投资活动产生的现金流量净额
-38,445.01
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
-25,097.05
-13,471.28
4、主要财务指标
流动比率（倍）
速动比率（倍）
资产负债率(合并）
资产负债率（母公司）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
总资产周转率（次）
每股经营活动现金流量净额
每股净现金流量（元）
每股净资产（元）
利息保障倍数（倍）
基本每股收益（扣非前）
基本每股收益（扣非后）
稀释每股收益（扣非前）
稀释每股收益（扣非后）
加权平均净资产收益率（扣
加权平均净资产收益率（扣
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
公司最近三年一期的主要资产结构如下表所示：
单位：万元
以公允价值计量
且其变动计入当
期损益的金融资
110,418.35
102,639.35
其他应收款
其他流动资产
流动资产合计
239,725.92
246,697.85
239,628.10
165,332.61
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动资产合计
311,416.42
318,922.37
283,673.65
211,010.27
2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，公司资产总额分别为21.10
亿元、28.37亿元、31.89亿元及31.14亿元，近三年资产总额稳步增长，2014年9
月末与2013年末基本持平。流动资产占资产总额的比例分别为78.35%、84.47%、
77.35%及76.98%，均保持较高水平，除2012年因非公开发行募集资金到账引起
流动资产占比上升外，其他各期占比基本相同，公司的资产结构比较合理。
（二）负债结构分析
公司最近三年一期的主要负债结构如下表所示：
单位：万元
以公允价值计
量且其变动计
入当期损益的
应付职工薪酬
其他应付款
其他流动负债
流动负债合计
156,574.41
168,123.94
140,124.51
121,972.25
其他非流动负债
非流动负债合计
160,477.54
172,092.56
143,595.03
124,112.24
报告期内，公司的负债以流动负债为主，2011年末、2012年末、2013年末及
2014年9月末，公司流动负债占总负债的比例分别为98.28%、97.58%、97.69%及
97.57%，基本稳定。公司的债务主要由借款、应付票据、应付账款、预收款项和
其他应付款构成，上述债务合计分别占同期总负债的93.96%、93.51%、94.51%
及97.42%。
（三）盈利能力分析
1、营业收入构成
单位：万元
主营业务收入
163,265.39
245,868.36
274,987.78
221,117.93
其中：国内
148,673.37
143,695.42
131,292.36
124,463.41
其他业务收入
163,704.08
247,072.06
275,673.32
223,473.01
报告期内，公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主营业
务收入占营业收入的比例均保持在98%以上，公司主营业务突出。最近三年，由
于国内市场收入规模增长及2013年国外销售下降，导致国外市场销售占比呈下降
2012年公司的主营业务收入较2011年增加53,869.85万元或24.36%，其中主
要是国内市场销售收入增加47,040.90万元或48.67%，主要原因是：（1）2012年
子公司九州科技中标广电总局“村村通”卫星直播星项目，较2011年增加30,459.12
万元；（2）中标四川省有线广播电视网络股份有限公司等各地公司的
数字终端产品中的数字有线机顶盒DVB-C增加收入12,641.03万元。
2013年公司的主营业务收入较2012年下降29,119.42万元或10.59%，其中主要
是国外市场销售收入下降34,097.37万元或25.97%，主要原因是：（1）受国际经
济形势和市场竞争等因素的影响，公司用于出口的DVB-T和LNB产品的收入分别
较上年下降15,672.63万元和3,618.61万元；（2）公司从毛利率低的零售商市场逐
步向毛利率较高的运营商市场转换，导致DVB-S产品的收入较上年下降9,900.72
万元；（3）数字调制器为福润得数码产品，公司将福润得数码股权转让给九洲
数码后，自2012年12月起不再纳入合并范围，2013年数字调制器收入相对上年下
降9.720.54万元；（4）其他收入增加10,568.64万元。
2、分产品毛利率情况
电子制造业
家庭数字多媒体终端设备
其中：DVB-C
宽带网络产品
光电子产品
数字调制器
主营业务毛利
2011年、2012年、2013年及月，公司家庭数字多媒体终端设备的
主营业务毛利率分别为16.95%、17.61%、19.83%和23.92%，持续稳步上升。
2011年、2012年、2013年及月，公司LNB产品的主营业务毛利率
分别为10.74%、13.74%、14.83%和9.15%，前三年呈上升的态势，月
略有下降，主要是毛利率较高的高端产品所占比重变化所致。
（四）现金流量分析
最近三年一期，公司现金流量变动情况如下：
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入
181,936.86
238,053.55
249,173.97
234,814.55
经营活动现金流出
176,070.45
233,599.02
265,480.25
247,805.83
经营活动产生的现金流量净额
-16,306.27
-12,991.28
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
-38,445.01
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
107,533.08
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
-25,097.05
-13,471.28
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
1、经营活动现金流
2011年、2012年、2013年及月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-12,991.28万元、-16,306.27万元、4,454.53万元和5,866.41万元，最近三
年公司经营净现金流量波动较大。
2011年公司经营活动产生的现金流量净额为-12,991.28万元，主要是本期支
付到期应付票据，本期末应付票据较年初下降22,468.63万元所致（已扣除福瑞详
年初的影响）。2012年公司经营活动产生的现金流量净额为-16,306.27万元，比
2011年减少了3,314.99万元，主要原因是：应收票据增加7,544.21万元、部分省级
运营商大客户未到销售合同约定的付款期致公司应收账款余额增加30,648.80万
元等影响公司经营性应收变动较上年增加40,433.87万元，同时公司应付票据、应
付账款等经营性应付增加，导致公司经营性应付变动较上年增加36,626.02万元所
致。2013年公司经营活动产生的现金流量净额为4,454.53万元，比2012年增加了
20,760.80万元，主要原因是：公司应收账款余额和应收票据分别增加14,553.28
万元、5,500.05万元，应收增加幅度远小于上年导致公司经营性应收变动较上年
减少29,227.26万元，同时公司应付票据、应付账款等经营性应付增加幅度小，导
致公司经营性应付变动较上年减少10,781.17万元所致。
2、投资活动现金流
2011年、2012年、2013年及月，公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-3,150.76万元、-695.05万元、-8,828.16万元和-38,445.01万元。投资活动
产生的现金流入分别为3,613.00万元、1,798.27万元、57,523.40万元及30,288.00
万元，主要是公司收回理财产品资金、处置子公司收到的现金、取得的投资收益
和银行存款的利息收入等。其中2013年、月投资活动产生的现金流入
较高的主要原因是收回理财产品55,158.86万元及27,900.10万元。
3、筹资活动现金流
2011年、2012年、2013年及月，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为2,927.83万元、54,413.88万元、-2,153.45万元和7,319.17万元。其中2012
年及月筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是：2012年非公开发
行A股股票收到募集资金净额47,570.86 万元、月取得借款收到现金较
偿还债务所支付现金多6,433.52万元所致。从筹资活动现金流量来看，公司筹资
活动主要是根据经营现金流量及投资活动需求而定。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
日，信永中和出具了《电器股份有限公司截至2015年3
月30日止验资报告》（XYZH/2015CDA60024号），根据验资报告，截至2015年3
月30日止，本次非公开发行人民币普通股（A股）股票实际已发行
51,515,151股，募集资金总额为人民币1,291,999,987.08元，扣除各项发行费用人
民币33,424,528.29元，实际募集资金净额为人民币1,258,575,458.79元，其中新增
注册资本人民币51,515,151.00元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾壹元整），
实收资本（股本）人民币51,515,151.00元（大写伍仟壹佰伍拾壹万伍仟壹佰伍拾
壹元整），增加资本公积人民币1,207,060,307.79元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为1,291,999,987.08元，扣除发行费用后
的募集资金净额为1,258,575,458.79元，将用于以下项目：
项目投资额（万元）
预计使用募集资金额（万元）
收购九洲空管70%的股权
收购九洲信息79.14%的股权
收购206号厂房项目
补充流动资金
129,342.32
129,200.00
公司收购九洲空管70%的股权后，将合计持有九洲空管100%的股权；公司
计划本次募集资金到位后，将不超过34,100.00万元对公司控股子公司九州科技
（公司持股比例为97.06%）单方面增资，用于收购九洲信息79.14%的股权，收
购完成后，九州科技合计持有九洲信息80.25%的股权。
募集资金将按上述项目顺序投入。董事会将根据项目的实际需求，可以对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后
予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用，具体存储情况如下：
金额（元）
份有限公司
中国绵阳剑南支行
1,259,199,987.08
保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，
在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
第六节 保荐机构上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，认为：
公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《实施细则》等法
律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司
2014年度第一次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利
于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要
求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
（二）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非
公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定,发
行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》及《实
施细则》的相关规定。
发行人和在询价过程中向投资者发送的《认购邀请书》、《申购报价
单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；正式签署的股份认购合同合法
二、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与签署《电器股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A股）之保荐协议》，指定的保荐代表人为袁媛和李建壮。
三、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法
规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。愿意推
荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 本次发行新增股份上市情况
公司已于日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016
年4月20日（如遇非交易日顺延）。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未
发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________________ _________________
袁媛 李建壮
法定代表人： _________________
股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读电器股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及
其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况
报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _________________ _________________
杨怀杰 关琦
负责人： _________________
北京大成律师事务所
发行人审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读电器股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上
市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册
会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
经办注册会计师： _________________ _________________
贺军 赵红梅
_________________ _________________
会计师事务所负责人： _________________
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读电器股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上
市公告书及其摘要与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册
会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
经办注册会计师： _________________ _________________
会计师事务所负责人： _________________
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读电器股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上
市公告书及其摘要与本评估机构出具的报告不存在矛盾。本评估机构及签字注册
评估师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的评估报告内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
注册资产评估师： _________________ _________________
刘斌 鲁杰钢
法定代表人： _________________
中联资产评估集团有限公司
第十节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在电器股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构出具的上市保荐书
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项
法律意见书
9、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（本页无正文，为《电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签字盖章页）
电器股份有限公司