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时代新材(600458)公告正文
时代新材:关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告
&&&&股票代码:600458股票简称:时代新材&编号:临
&&&&
&&&&株洲时代新材料科技股份有限公司关于湖南证监局巡检有关问题的整改报告
&&&&
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
&&&&漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
&&&&根据《上市公司检查办法》(证监发【2010】12号)的规定,中国证券监督管理委员会湖南监管局(以下简称“湖南监管局”)于日至6月11日对公司进行了现场检查。检查主要内容为公司治理、内控制度、募集资金使用、信息披露、财务管理与会计处理等方面的情况,并于日针对现场检查中发现的有关问题出具了《关于责令株洲时代新材料科技股份有限公司改正决定书》(以下简称“《改正决定书》”),公司在收悉上述《改正决定书》后,及时召集有关部门和相关责任人认真学习并分析讨论《改正决定书》的详细内容。现对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定以及公司实际情况,针对《改正决定书》的要求,逐一回复说明并制定整改措施如下:
&&&&一、公司治理需要进一步改进
&&&&1、“三会”运作不够规范
&&&&(1)会议召开和记录不规范。
&&&&2009年第二次临时股东大会部分股东单位身份证明文件不全;2009年第三
&&&&次临时股东大会未附股东单位身份证明文件;4届1次董事会会议记录未及时记
&&&&录董事发言要点;5届2次、3次、5次监事会未记录监事发言要点。
&&&&整改措施:针对参加股东大会的部分股东单位身份证明文件不全和董事会、
&&&&监事会会议记录不完整的情况,公司已经收集补齐了2009年第二次和第三次临时股东大会股东单位身份证明文件。今后公司将加强相关人员对《上市公司章程
&&&&指引》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
&&&&则》等有关规定及相关知识的学习,加强对股东大会、董事会、监事会会议的管
&&&&理工作,做好会议的筹备和组织工作,不断完善会议的程序,进一步掌握和熟悉会议记录的工作要求,在以后的会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果,2做到详实、完整、准确的记录会议情况,并将会议资料完整地予以保存。
&&&&
&&&&(2)股东大会委托授权不规范。
&&&&2009年第一次临时股东大会,公司股东中国南车集团株洲车辆厂没有对受托人郑席文就该次临时股东大会各项议案提出委托意见,但该受托人对部分议案投了赞成票。公司股东南车株洲电力机车有限公司没有对受托人李铁生就该次临时股东大会各项议案提出委托意见,但该受托人对部分议案投了赞成票。
&&&&整改措施:中国南车集团株洲车辆厂和南车株洲电力机车有限公司授权委托书没有明确对受托人就临时股东大会各项议案的委托意见,因工作人员理解为全权授权委托,故没有提醒股东单位就各项议案提出委托意见,造成股东大会委托授权不规范。今后公司将加强工作人员对《上市公司章程指引》、《公司章程》、《股东大会会议事规则》等有关规定及相关知识的学习,进一步做好股东大会筹备和组织工作,做好股东单位的身份验证和授权委托书的验证工作,杜绝此类事项的再次发生。
&&&&
&&&&(3)董事会下属专业委员会未能充分发挥作用。
&&&&董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会没有工作记录,
&&&&未充分发挥作用。
&&&&整改措施:公司以前年度各专业委员会均对涉及到的相关事项在在董事会前
&&&&进行专题讨论,在董事会上明确发表意见,没有形成各专业委员会专门的书面记
&&&&录,今后公司董事会各专业委员会将严格按照工作细则进行相关工作,进一步明
&&&&确专业委员会职责,充分发挥各委员会的作用,对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议,提高公司治理水平,切实维护公司和广大股东的利益。
&&&&2、公司标识、商标权独立性不强
&&&&(1)公司标识不独立公司实际控制人中国南车用其统一标识替代了公司原有标识,导致目前公司产品标识、公司办公楼及厂房外形标识、工作证标识等均变更为“中国南车(CSR)”的标识。
&&&&整改措施:公司已与实际控制人中国南车及控股股东南车株洲电力机车研究所有限公司进行积极沟通,将对目前公司产品标识、公司办公楼及厂房外形标识、工作证标识等进行整改,使用能体现公司独立性的相关标识。3
&&&&(2)公司商标权资产不完全独立公司上市后,时代新材注册商标“TMT”在市场上已成为驰名商标,在橡胶弹性元件细分领域拥有较高的美誉度。中国南车上市后,要求时代新材使用中国南车的统一LOGO&商标,影响时代新材独立的商标使用权。
&&&&整改措施:公司将在确保拥有时代新材独立商标使用权的前提下,本着切实维护公司利益以及公司利益最大化的原则,通过履行必要的法定程序,在相关场合和相关产品上无偿使用中国南车的品牌标识。
&&&&二、信息披露不规范公司存在提前向大股东披露生产经营信息的情况。公司每个月度的总经理办公会议纪要均向大股东南车株洲电力机车研究所有限公司抄报,导致公司自2008年起每个月度的经营数据均提前向大股东泄露。
&&&&整改措施:国务院国资委为了加强对中央企业的管理,要求中央企业每月向国资委报送生产经营信息。作为中央企业的控股公司,公司在要求相关经办人恪守保密职责的前提下,将生产经营信息报送给大股东,并已要求大股东及实际控制人签署了《信息保密协议》。今后,公司将按照《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》以及公司制定的《内幕信息知情人登记制度》和《对外信息报送和使用管理办法》的规定,进一步规范公司向控股股东及其关联方报送未公开信息的范围以及审批流程,做好内幕信息知情人的登记备案工作,并要求其承担保密义务。
&&&&三、会计核算不够准确。
&&&&1、部份应付职工薪酬不应在其他应付款列示。
&&&&截至报告期末,公司其他应付款余额7540.90万元,其中包含应付未付职工薪酬1605.31万元。根据企业会计准则第9号—职工薪酬规定,上述应付未付的职工薪酬应在应付职工薪酬列示。
&&&&整改措施:在2009年度报告中,公司将上述应付未付的职工薪酬在其他应付款科目列示,对公司的财务业绩和财务状况没有重大影响。公司在以后年度中将规范核算,对应付未付的职工薪酬按会计准则规定在“应付职工薪酬”中进行核算。4
&&&&2、预计负债不应在其他应付款列示。
&&&&2009年度之前,时代新材没有计提相关的三包费用。2009年公司风电事业部开始销售,没有历史数据,因此按照行业惯例计提了销售收入的2%作为三包费,计人民币233万元。公司将新计提的三包费列其他应付款。上述费用的计提符合企业会计准则第13号—或有事项的相关规定,由于并没有具体的对应单位,应在预计负债科目列示。
&&&&整改措施:在2009年度报告中,公司将上述计提的三包费用在其他应付款科目列示,对公司的财务业绩和财务状况没有重大影响。公司在以后年度将规范核算,严格按会计准则规定进行账务处理。
&&&&株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
&&&&二〇一〇年八月二十四日To view this page ensure that Adobe Flash Player version 10.0.0 or greater is installed.
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时代新材：关于中国南车与中国北车合并公司涉及同业竞争有关事项的公告
股票代码：600458
股票简称：时代新材
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于中国南车与中国北车合并公司涉及
同业竞争有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
株洲时代新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十四次（临时）会议
的通知于 2014 年 12 月 26 日以专人送达和传真相结合的方式发出，会议于 2014
年 12 月 29 日以通讯方式召开。会议应到董事 15 人，实到董事 15 人，会议符合
《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。会议全票审议通过了《关于中国
南车与中国北车合并公司涉及同业竞争有关事项的议案》：
公司的间接控股股东中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）拟与
中国北车股份有限公司（以下简称“中国北车”）进行合并。由于中国北车所属
全资及控股子企业在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与本公
司存在一定的业务重合，中国南车与中国北车合并完成后可能导致合并后上市公
司与本公司存在同业竞争。
考虑到中国南车和中国北车合并尚未完成，中国北车上述竞争性业务是否会
最终构成与公司的同业竞争存在不确定性，因此公司参与取得上述竞争业务的时
机尚不成熟。公司董事会同意在中国南车和中国北车合并阶段暂不参与取得上述
竞争性业务，但公司保留在中国南车与中国北车合并完成后收购上述竞争性业务
及相关资产的权利。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
2014 年 12 月 30 日
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时代新材（上海：600458）
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时代新材个股预览
上市日期：
发行价格：6.6元
成立日期：
雇员总数（人）：6859
所在地区：湖南省
总经理：杨军
注册资本：66,142.21(万元)
轨道交通装备零部件的开发、设计、制造、销售;橡塑元件开发;橡胶、塑料模具制造;风力发电机组零配件及复合材料制品开发、设计、制造、销售;桥梁支座,伸缩缝,铁路配件、橡胶制品、塑料制品、胶木制品和机械零配件生产、加工并提供技术咨询服务;电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品及政策允许的金属材料、化工原料销售;建筑工程隔震减震产品、聚氨酯材料制品的开发、设计、制造、销售。
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时代新材个股新闻
基础化工业行业研报
时代新材个股公告
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基本每股收益（元）
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2015一季每股收益：0.26元，行业均值：0.04元，行业排名：14/265，行业值最大：
每股收益净利润营业总收入净资产收益率资产负债率
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南车株洲电力机车研究所有限公司
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南车株洲电力机车有限公司
南车四方车辆有限公司
中国南车集团株洲车辆厂
南车资阳机车有限公司
中国南车集团南京浦镇车辆厂
中国北车集团大连机车车辆有限公司
中国南车集团眉山车辆厂
数据日期：
股东人数趋势
日的最新股东数为50333，上一期为50529，幅度为-0.39%，筹码有集中趋势。
更新日期：
时代新材机构评级
预测指标2014年2015年2016年2017年
PE（倍）66.2763.6951.7437.80
EPS(元)0.070.330.370.44
净利润（亿元）0.452.292.272.91
ROE（%）1.574.306.008.20
近一个月内，共有1家机构参与评级，预测目标均价：-- 元。
时代新材投资要点
要点1：公司是国内生产新型轨道减震器的唯一一家上市公司,其主要产品为高分子减振降噪弹性元件、高分子复合材料、特种涂料及新型绝缘材料和电磁线四大块。公司为全球最大的三家轨道交通车辆生产厂家,海外市场事业部近年来的年增长率超过30%。公司目前是与高铁建设密切相关的CA砂浆和高铁道岔硫化铁垫板的国内唯一供应商。
要点2：研发优势:公司成立以来,建立了集新材料基础研究和工程化应用研究于一体的国家级企业技术中心,拥有新材料、系统结构领域博士后科研工作站,参与或承担了9项863课题计划和6 项其他国家重大课题计划。2011年公司大型交电装备复合材料国家地方联合工程研究中心获批组建,成为公司第二个国家级创新研发平台;公司技术中心在全国729家国家认定企业技术中心中的最新排名上升至第54位,较上次提升49个名次,首次跨入百强行列;公司成为科技部按新标准组织认定的首批“国家火炬计划重点高新技术企业”。
要点3：科技成果丰硕:2011年度,公司共4个国家级项目获批立项,湖南省高新技术产业化专项1项,省商务厅政策资助项目2项;全年申报专利94项,授权专利61项。截止2011年底,共有授权专利181项。
要点4：铁路板块有望持续增长:公司用于铁路系统的产品比较多,传统产品机车、货车弹性元件将随铁路建设增长,2010年公司保持高速道岔用弹性铁垫板国内65%的总市场份额;客运专线桥梁支座项目全年新增7亿元以上订单,成为行业第一。2011年重载铁路的招标会为公司带来新的增长空间。
要点5：风电板块产品:2009年,公司进入风电设备市场。产品包括风电叶片,风机电磁线和风机弹性元件等,风电板块是公司继铁路板块之后的又一主力板块,兆瓦40.3米叶片实现批量配套供货,2.5兆瓦50.3米叶片与东方电气签订销售合同;风电减振元件继续保持国内唯一批量供应商地位,并在西班牙AT和美国GE实现突破。
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