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2014年广东省高速公路有限公司公司债券上市公告书
&&&&2014年广东省高速公路有限公司券上市书　　第一节绪言　　重要提示　　广东省高速公路有限公司(以下简称"发行人"或"公司")已批准该上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任.　　上海证券交易所对公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的作出实质性判断或者保证.因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责.　　经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期债券信用级别为AAA级,发行人长期主体信用评级为AA+级,评级展望为稳定.截至日,发行人所有者权益合计237.15亿元,归属于母公司所有者权益合计195.88亿元.年,发行人归属于母公司股东的净利润分别为2.36亿元、3.68亿元和2.96亿元.超过本期债券一年应付利息的1.5倍.发行人在上市前的财务指标仍符合相关规定.　　第二节释义　　在本公告书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义π　　发行人、公司π指广东省高速公路有限公司.　　本期债券π总额为20亿元人民币的"2014年广东省高速公路有限公司公司债券".　　主承销商π.　　上市推荐人π(,)股份有限公司.　　中央登记公司π指中央国债登记结算有限责任公司.　　中国证券登记公司π指中国证券登记结算有限责任公司.　　债券托管机构π指中央国债登记公司/中国证券登记公司.　　簿记建档π指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间,投资者向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程.　　申购和配售办法说明π《2014年广东省高速公路有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》.　　募集说明书π指《2014年广东省高速公路有限公司公司债券募集说明书》.　　元π指人民币元.　　工作日π指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日).　　法定节假日或休息日π指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日).　　第四节发行人简介　　一、发行人概况　　公司名称π广东省高速公路有限公司　　住所π广东省广州市越秀区白云路83号　　法定代表人π吴光勇　　注册资本π1,080,000万元　　企业类型π有限责任公司(国有独资)　　经营范围π对高速公路及其配套设施的投资、项目营运和管理,与高速公路配套的加油、零配件供应的组织管理.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.)　　截至日,发行人总资产为816.81亿元,负债总额579.66亿元,所有者权益合计237.15亿元,归属于母公司所有者权益合计195.88亿元.2013年,公司实现营业总收入58.73亿元,利润总额7.48亿元,归属于母公司所有者净利润2.96亿元.　　二、历史沿革　　广东省高速公路有限公司的前身是经广东省交通厅《关于成立广东省公路建设公司的通知》(粤交办[号)批准,于日正式成立的广东省公路建设公司,主要负责广东省大中型公路建设工程项目的组织实施.　　1990年3月,广东省人民政府以《关于组建广东省高速公路公司问题的复函》(粤办函[号)批准在原广东省公路建设公司的基础上组建广东省高速公路公司.　　2000年6月,根据广东省人民政府办公厅《广东省省属国有企业资产重组总体方案》(粤办发[2000]9号)以及广东省经济贸易委员会和广东省财政厅《关于将广东省交通开发公司等企业划拨给广东省交通集团公司的通知》(粤经贸[号),广东省高速公路公司划归为广东省交通集团公司所有.　　2002年7月,公司整体改制为有限责任公司,并正式更名为广东省高速公路有限公司,公司注册资本48亿元,业经广东正中珠江会计师事务所于日验证,并出具广会所验字[2002]第302062号《验资报告》.　　日,广东省高速公路有限公司股东决定增加广东省高速公路有限公司的注册资本及实收资本至108亿元,增加部分60亿元由公司资本公积金转增.广东正中珠江会计师事务所于日验证,并出具广会所验字[2009]第号验资报告.广东省工商行政管理局于日核准了上述变更.　　三、股东情况　　广东省交通集团有限公司是发行人的唯一股东.广东省交通集团有限公司是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司.广东省是集团的唯一出资人.　　第四节债券发行概况　　1、发行人π广东省高速公路有限公司.　　2、债券名称π2014年广东省高速公路有限公司公司债券(简称"14广东高速债",交易所市场简称"14粤高债").　　3、发行规模π人民币20亿元整.　　4、债券期限π15年期.　　5、债券利率π本期债券采用固定利率形式,本期债券的票面利率为5.40%.　　6、发行价格π本期债券的债券面值为100元,平价发行,以1,000元为一个认购单位,认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元.　　7、债券形式及托管方式π实名制记账式.债券公开发行后在中央国债登记公司登记托管.通过上海证券交易所网下公开发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管;通过承销团成员设?Z的发行网点向境内机构投资者公开发行的债券在中央国债登记公司登记托管.　　8、发行方式π本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设?Z的发行网点向境内机构投资者(国家、法规另有规定除外)公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行.　　9、发行范围及对象π在承销团成员设?Z的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定除外);在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).　　10、发行期限π本期债券的发行期限为3个工作日,自发行首日起至日止.　　11、簿记建档日π本期债券的簿记建档日为日.　　12、发行首日π本期债券发行期限的第一日,即日.　　13、起息日π本期债券自发行首日开始计息,本期债券存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日.　　14、计息期限π自日起至日止.　　15、计息方式π本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息.本期债券年度付息款项自付息日起不另计息,本金自兑付日起不另计息.　　16、还本付息方式π每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付.年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自其兑付日起不另计利息.　　17、付息日π2015年至2029年每年的10月29日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日).　　18、兑付日π日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日).　　19、本息兑付方式π通过本期债券托管机构办理.　　20、承销方式π承销团余额包销.　　21、承销团成员π联合主承销商为广发证券股份有限公司及摩根士丹利有限责任公司,分销商为证券股份有限公司、、有限责任公司和有限责任公司.　　22、债券担保π本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.　　23、信用级别π经大公国际资信评估有限公司综合评定,本期债券的信用等级为AAA级,发行人长期主体信用等级为AA+级,评级展望为稳定.　　24、上市安排π本期债券发行结束后,发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请.　　25、提示π根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担.　　第五节债券上市与托管基本情况　　一、本期公司债券上市基本情况　　经上海证券交易所同意,2014年广东省高速公路有限公司公司债券将于日起在上海证券交易所挂牌交易,证券代码为"127017",证券简称为"14粤高债".　　二、本期公司债券托管基本情况　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明,本期公司债券13.10亿元托管在该机构.　　根据"债项评级对应主体评级基础上的孰低原则",发行人主体评级为AA+.　　第六节发行人主要财务状况　　本节披露或引用的财务会计信息,非经特别说明,均引自经瑞华会计师事务所有限责任公司审计的财务报告.本节的财务会计数据及有关的说明反映了　　公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报表及附注的主要内容.　　发行人年合并资产负债表　　单位π人民币元　　项目　　　　　　　　流动资产π　　货币资金　　3,483,117,243.07　　7,018,042,847.26　　4,495,656,663.48　　应收账款　　71,401,419.36　　51,810,449.88　　55,628,609.65　　预付款项　　3,015,162,571.99　　2,241,136,271.54　　3,024,593,759.44　　应收股利
　　24,591,472.01　　其他应收款　　1,536,629,309.28　　1,618,475,064.80　　1,701,764,932.58　　存货　　43,207,677.81　　-　　-　　其他流动资产　　60,111,705.00　　142,648,959.18　　流动资产合计　　8,149,518,221.51　　10,989,576,338.48　　9,444,884,396.34　　非流动资产π　　可供出售金融资产　　64,963,765.75　　61,879,840.48　　57,180,105.76　　持有至到期投资　　-　　-　　-　　长期应收款　　385,610,129.75　　385,680,716.25　　77,081,471.34　　长期股权投资　　1,725,676,168.85　　2,200,915,388.31　　2,722,626,260.60　　投资性房地产　　68,705,538.04　　78,546,389.02　　78,727,948.10　　固定资产　　35,288,508,700.35　　33,874,024,608.94　　32,279,775,326.56　　在建工程　　12,005,080,187.81　　21,264,437,788.04　　36,895,756,728.61　　无形资产　　53,080,673.78　　68,673,980.78　　73,245,561.42　　长期待摊费用　　1,741,666.61　　641,666.57　　4,611,250.00　　递延所得税资产　　30,377,513.89　　31,226,037.66　　46,740,979.35　　其他非流动资产　　-　　-　　-　　非流动资产合计　　49,623,744,344.83　　57,966,026,416.05　　72,235,745,631.74　　资产总计　　57,773,262,566.34　　68,955,602,754.53　　81,680,630,028.08　　流动负债π　　短期借款　　200,000,000.00　　-　　500,000,000.00　　应付票据　　-　　-　　-　　应付账款　　1,500,926,434.60　　1,031,849,367.58　　877,911,357.00　　预收款项　　84,633,875.26　　4,500,000.00　　1,888,889.10　　应付职工薪酬　　97,832,405.31　　98,902,195.46　　96,227,499.66　　应交税费　　155,271,390.68　　159,662,253.18　　116,882,364.14　　应付利息　　207,704,887.66　　262,755,851.34　　336,062,614.12　　应付股利　　-　　40,000,000.00　　-　　其他应付款　　2,940,368,564.48　　2,581,070,263.50　　2,226,088,271.04　　一年内到期的非流动负债　　1,211,884,397.33　　1,588,941,500.80　　2,657,483,968.93　　流动负债合计　　6,398,621,955.32　　5,767,681,431.86　　6,812,544,963.99　　非流动负债π　　长期借款　　21,835,604,970.15　　30,969,722,458.28　　39,138,972,306.96　　应付债券　　2,000,000,000.00　　3,500,000,000.00　　3,500,000,000.00　　长期应付款　　8,572,475,100.00　　7,927,475,100.00　　8,135,655,100.00　　递延所得税负债　　360,288,922.11　　366,033,355.58　　363,464,248.06　　其他非流动负债　　15,448,319.00　　15,562,500.00　　15,108,564.35　　非流动负债合计　　32,783,817,311.26　　42,778,793,413.86　　51,153,200,219.37　　负债合计　　39,182,439,266.58　　48,546,474,845.72　　57,965,745,183.36　　所有者权益π　　实收资本(或股本)　　10,800,000,000.00　　10,800,000,000.00　　10,800,000,000.00　　资本公积　　4,077,570,185.46　　5,414,078,960.00　　8,197,465,051.83　　盈余公积　　179,957,295.04　　257,715,476.37　　317,108,057.73　　未分配利润　　218,743,005.16　　327,421,279.57　　273,328,153.01　　归属于母公司所有者权益合计　　15,276,270,485.66　　16,799,215,715.94　　19,587,901,262.57　　少数股东权益　　3,314,552,814.10　　3,609,912,192.87　　4,126,983,582.15　　所有者权益合计　　18,590,823,299.76　　20,409,127,908.81　　23,714,884,844.72　　负债和所有者权益总计　　57,773,262,566.34　　68,955,602,754.53　　81,680,630,028.08　　发行人2011年至2013年合并利润表　　单位π人民币元　　项目　　2011年度　　2012年度　　2013年度　　一、营业总收入　　5,218,917,968.16　　5,554,873,764.34　　5,873,136,459.99　　其中π营业收入　　5,218,917,968.16　　5,554,873,764.34　　5,873,136,459.99　　二、营业总成本　　4,801,567,083.82　　4,940,378,566.00　　5,270,761,464.36　　其中π营业成本　　3,038,268,210.76　　3,139,047,514.09　　3,446,899,070.98　　营业税金及附加　　196,011,088.97　　211,806,403.79　　222,305,113.44　　管理费用　　250,618,076.98　　268,799,844.71　　255,651,459.75　　财务费用　　1,327,089,888.88　　1,319,528,139.53　　1,345,711,263.58　　资产减值损失　　-10,420,181.77　　1,196,663.88　　194,556.61　　投资收益(损失以"-"号填列)　　197,067,690.80　　275,822,104.04　　173,587,606.36　　其中π对联营企业和合营企业的投资收益　　130,560,275.27　　256,906,634.75　　168,741,481.37　　三、营业利润(亏损以"-"号填列)　　614,418,575.14　　890,317,302.38　　775,962,601.99　　加π营业外收入　　61,567,965.08　　39,032,751.98　　40,396,925.11　　减π营业外支出　　43,673,212.35　　48,361,634.14　　68,211,661.44　　其中π非流动资产处?Z损失　　1,102,784.14　　479,390.15　　3,670,929.23　　四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)　　632,313,327.87　　880,988,420.22　　748,147,865.66　　减π所得税费用　　222,465,954.97　　315,753,012.13　　230,544,907.44　　五、净利润(净亏损以"-"号填列)　　409,847,372.90　　565,235,408.09　　517,602,958.22　　归属于母公司所有者的净利润　　235,980,872.96　　368,093,503.98　　295,634,777.45　　少数股东损益　　173,866,499.94　　197,141,904.11　　221,968,180.77　　六、每股收益π　　(一)基本每股收益　　(二)稀释每股收益　　七、其他综合收益　　-4,247,865.77　　-1,321,800.39　　-1,888,708.17　　八、综合收益总额　　405,599,507.13　　563,913,607.70　　515,714,250.05　　归属于母公司所有者的综合收益总额　　231,733,007.19　　366,771,703.59　　293,746,069.28　　归属于少数股东的综合收益总额　　173,866,499.94　　197,141,904.11　　221,968,180.77　　发行人2011年至2013年合并现金流量表　　单位π人民币元　　项目　　2011年度　　2012年度　　2013年度　　一、经营活动产生的现金流量π　　销售商品、提供劳务收到的现金　　5,248,282,821.08　　5,471,575,698.93　　5,902,931,576.20　　收到的税费返还　　-　　-　　-　　收到其他与经营活动有关的现金　　449,289,201.83　　212,275,574.13　　415,786,670.77　　经营活动现金流入小计　　5,697,572,022.91　　5,683,851,273.06　　6,318,718,246.97　　购买商品、接受劳务支付的现金　　1,179,726,287.97　　930,810,873.92　　868,642,236.19　　支付给职工以及为职工支付的现金　　562,042,657.71　　650,828,029.00　　669,524,638.32　　支付的各项税费　　470,034,904.58　　554,228,251.37　　553,431,164.92　　支付其他与经营活动有关的现金　　425,519,177.97　　444,477,092.65　　685,893,628.65　　经营活动现金流出小计　　2,637,323,028.23　　2,580,344,246.94　　2,777,491,668.08　　经营活动产生的现金流量净额　　3,060,248,994.68　　3,103,507,026.12　　3,541,226,578.89　　二、投资活动产生的现金流量π　　收回投资收到的现金　　3,000,000.00　　300,000,000.00　　132,000,000.00　　取得投资收益收到的现金　　91,463,206.38　　179,575,010.00　　116,575,981.80　　处?Z固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额　　5,334,589.63　　202,559.66　　493,905.53　　处?Z子公司及其他营业单位收到的现金净额　　8,502.16　　-　　-　　收到其他与投资活动有关的现金　　491,255,465.12　　724,110,242.56　　1,038,538,930.01　　投资活动现金流入小计　　591,061,763.29　　1,203,887,812.22　　1,287,608,817.34　　购建固定资产、无形资产和其他长　　9,903,838,394.04　　7,999,033,313.22　　15,298,084,222.75　　期资产支付的现金　　投资支付的现金　　345,174,080.00　　620,698,900.00　　345,462,100.00　　支付其他与投资活动有关的现金　　553,301,814.52　　　　1,421,190,244.69　　投资活动现金流出小计　　10,802,314,288.56　　9,090,809,192.94　　17,064,736,567.44　　投资活动产生的现金流量净额　　-10,211,252,525.27　　-7,886,921,380.72　　-15,777,127,750.10　　三、筹资活动产生的现金流量π　　吸收投资收到的现金　　2,082,631,900.00　　1,639,188,600.00　　3,294,834,200.00　　其中π子公司吸收少数股东投资收到的现金　　600,460,500.00　　298,117,200.00　　509,559,400.00　　取得借款收到的现金　　8,250,910,000.00　　12,595,702,805.67　　11,584,806,135.39　　收到其他与筹资活动有关的现金　　-　　-　　筹资活动现金流入小计　　10,333,541,900.00　　14,234,891,405.67　　14,879,640,335.39　　偿还债务支付的现金　　2,281,998,155.27　　3,175,059,014.22　　1,780,372,152.12　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金　　2,200,112,674.54　　2,667,831,303.42　　3,385,726,879.78　　其中π子公司支付给少数股东的股利、利润　　185,025,000.00　　155,725,000.00　　214,456,191.49　　支付其他与筹资活动有关的现金　　45,403,270.09　　67,846,908.96　　26,316.06　　筹资活动现金流出小计　　4,527,514,099.90　　5,910,737,226.60　　5,166,125,347.96　　筹资活动产生的现金流量净额　　5,806,027,800.10　　8,324,154,179.07　　9,713,514,987.43　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响　　五、现金及现金等价物净增加额　　-1,344,975,730.49　　3,540,739,824.47　　-2,522,386,183.78　　加π期初现金及现金等价物余额　　4,822,278,753.28　　3,477,303,022.79　　7,018,042,847.26　　六、期末现金及现金等价物余额　　3,477,303,022.79　　7,018,042,847.26　　4,495,656,663.48　　第七节本期债券的偿债计划及偿债保障措施　　广东省交通集团有限公司(以下简称"广东交通集团")为本期债券本金及其应计利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.　　一、担保人基本情况　　(一)担保人概况　　广东省交通集团有限公司是根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅日粤办发[2000]9号文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定,将广东省交通厅、省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等　　共126户企业合并组建而成,注册资本268亿元.目前广东交通集团的经营范围包括π股权管理;组织资产重组、优化配?Z;通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金;项目投资、经营及管理;交通基础设施建设;公路项目营运及其相关产业;技术开发、应用、咨询、服务;公路客货运输;境外关联业务(上述范围若须许可证的凭许可证经营).　　广东交通集团承担着广东省重点发展公路的综合运输规划中大部分高速公路建设任务,是全国位居前列的大型交通集团.根据中国企业联合会、中国企业家协会评定,广东省交通集团位居2013年中国企业500强第348名、中国服务企业500强第112名.截至日,广东交通集团下属纳入合并报表范围的二级子公司21家.广东交通集团资产规模在全国省级交通企业中排名第二.　　截至日,广东交通集团资产总额为2,304.49亿元,所有者权益704.53亿元,2013年实现主营业务收入255.81亿元,净利润16.24亿元.　　(二)担保人财务情况　　投资者在阅读担保人的相关财务信息时,应当同时查阅担保人经审计的财务报告.　　担保人年主要财务数据　　单位π万元　　项目　　2013年末/度　　2012年末/度　　总资产　　23,044,858.45　　19,842,569.64　　总负债　　15,999,578.82　　13,974,125.74　　少数股东权益　　1,263,906.96　　829,879.64　　所有者权益　　7,045,279.63　　5,868,443.91　　主营业务收入　　2,558,115.13　　2,400,505.06　　利润总额　　295,017.53　　308,217.14　　净利润　　162,392.71　　164,232.20　　经营活动产生的现金流量净额　　1,255,903.38　　1,035,254.78　　(三)担保人资信情况　　广东交通集团是广东省省属的特大型国有企业,总资产规模在广东省省属企业中名列首位.自组建以来,广东交通集团一直致力于国家和广东省规划高速公　　路的投资建设与经营管理,是广东省内高速公路建设运营的龙头企业,承担了广东省内绝大部分省际、城际高速公路的投资、建设、经营、维护及收费管理业务.广东交通集团全程参与由广东省委、省政府和交通厅制定的整体道路建设规划方案,在确定由公司承接项目建设后,负责指定下属一级子公司成立相应项目公司,具体负责实施投资建设和通车后的经营管理运作.　　目前广东交通集团与(,)、(,)、(,)、(,)等四大国有商业银行以及、(,)等10多家银行保持着良好的合作关系,各大银行给予的综合授信额度超过500亿元,与各主要商业银行之间良好的互信合作关系表明广东交通集团具有良好的融资能力.2013年经大公国际资信评估有限公司综合评定,广东省交通集团有限公司的主体信用评级为AAA级.　　二、担保函主要内容　　广东省交通集团有限公司为本期债券向债券持有人出具担保函.担保人在该担保函中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保.在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入权登记机构或主承销商指定的账户.　　综合分析,广东省交通集团有限公司资产实力雄厚,生产经营情况良好,融资渠道丰富,资信水平很高,由广东省交通集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用.　　三、偿债计划　　本期债券采用固定利率计提利息,每年付息金额固定,到期还本,不确定因素较少,有利于提前制定偿付计划.发行人良好的经营业绩和稳定的经营现金流将为本期债券的还本付息提供基础保障,同时,发行人还将采取具体有效的措施来保证债券投资者到期兑付本息.　　(一)偿债计划　　1、设立偿债专户,用于支付到期的债券利息和本金　　有关债券本息的偿还,将于发行日之后的第一年至第十五年内,在每年的付息日(兑付日)由发行人通过债券托管机构支付利息.偿债资金来源于发行人日　　常营运所产生的现金流.发行人与广东省分行签署了《2013年广东省高速公路有限公司公司债券偿债账户监管协议》,开立偿债资金专项账户,进行偿债资金的专户管理.偿债专户独立于其他资金账户,专项用于支付到期的债券的本金和利息.　　2、安排专门小组负责还本付息工作　　发行人将成立专门的小组将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的相关事宜.　　四、偿债保障制度性安排　　(一)聘请债券受托管理人　　为了维护全体债券持有人的合法权益,发行人与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《2013年广东省高速公路有限公司公司债券受托管理协议》,发行人聘任中国建设银行股份有限公司广东省分行作为本期债券的债券受托管理人,中国建设银行股份有限公司广东省分行的权利和义务主要包括π　　1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬;　　2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议;　　3、受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件,并妥善保管;　　4、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人,为全体债券持有人的利益,勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务;　　5、未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时,受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日,按照《担保函》的相关规定,向担保人发出索赔通知,要求担保人履行保证义务,将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户;　　6、发行人不能偿还债务时,受托管理人应要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;　　7、发行人不能偿还债务时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序;　　8、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件,均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意.　　9、受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议,并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务;　　10、受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人、担保人及债券持有人沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实,督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议;　　11、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事,不得与债券持有人存在利益冲突,不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益;　　12、受托管理人应按照中国国家发展和改革委员会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告;　　13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内,受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案;　　14、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行;　　15、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则,规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序;　　16、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督;　　17、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注;　　18、受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国国家发展和改革委员会规定的受托管理人应当履行的其他义务.　　(二)债券持有人会议　　为了维护全体债券持有人的合法权益,发行人与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《2013年广东省高速公路有限公司公司债券持有人会议规则》.根据《债券持有人会议规则》,债券持有人会议权限范围如下π　　1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的　　回售或赎回条款;　　2、在发行人不能偿还本期债券本息时,决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托债券受托管理人参与发行人的重组、重整、和解或者破产清算的法律程序;　　3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使;　　决定变更债券受托管理人;　　5、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下,决定变更担保人或者担保方式;　　6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《2013年广东省高速公路有限公司公司债券受托管理协议》之补充协议;　　7、法律、和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形.　　五、偿债保障措施　　1、公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础.　　2011年度至2013年度,发行人的主营业务收入分别为50.71亿元、53.90亿元和56.97亿元,归属于母公司所有者的净利润分别为2.36亿元、3.68亿元和2.96亿元.公司经营状况稳定,具备良好的盈利能力.发行人近三年平均净利润为3.00亿元,足以支付本期债券一年的利息.　　发行人2011年至2013年经营活动产生的现金流量净额分别为30.60亿元、31.04亿元和35.41亿元.经营活动现金流量保持稳定,短期偿债能力较强.　　2、募集资金投资项目的稳定回报是本期债券按时还本付息的关键.　　发行人将首先利用本次募集资金投资项目产生的收益和现金流入进行偿债.高速公路建设项目具有投资回报稳定、经营现金流量充沛等特点.包茂高速公路粤境段项目建成后将产生良好的社会、经济效益,进一步增加发行人的主营业务收入,提高公司的盈利能力,为本期债券按期还本付息提供保障.　　根据该项目的工程可行性研究报告,假设高速公路的运营年限为20年,该项目的经济内部收益率为10.77%,投资回收期(含建设期)为18.3年.同时,项目建设期和经营期内的财务现金流量足以覆盖本期债券的本息.具体情况见下表π　　建设期与运营期财务现金流情况　　单位π万元　　序号　　项目　　建设期　　运营期　　2013　　2014　　2015　　2016　　2017　　2018　　1　　现金流入
　　33,013　　37,034　　41,256　　2　　现金流出　　294,001　　375,471　　254,265　　5,133　　5,549　　5,980　　3　　所得税后净现金流量　　-294,001　　-375,471　　-254265　　27,879　　31,485　　35,276　　序号　　项目　　运营期　　2019　　2020　　2021　　2022　　2023　　2024　　1　　现金流入　　45,953　　51,188　　55,349　　59,850　　64,713　　69,958　　2　　现金流出　　6,443　　7,322　　8,129　　8,994　　9,918　　10,905　　3　　所得税后净现金流量　　39,510　　43,866　　47,219　　50,857　　54,795　　59,053　　序号　　项目　　运营期　　2025　　2026　　2027　　2028　　2029　　2030　　1　　现金流入　　75,647　　79,098　　82,710　　86,490　　90,441　　94,577　　2　　现金流出　　36,631　　15,760　　16,487　　17,242　　18,027　　18,845　　3　　所得税后净现金流量　　39,017　　63,338　　66,223　　69,248　　72,414　　75,732　　序号　　项目　　运营期　　2031　　2032　　2033　　2034　　2035　　1　　现金流入　　98,901　　103,423　　108,142　　113,091　　160,899　　2　　现金流出　　19,695　　20,580　　21,498　　22,457　　49,013　　3　　所得税后净现金流量　　79,207　　82,844　　86,645　　90,634　　111,885　　3、若本次募集资金投资项目收益因未能达到预期目标而不能满足偿债要求时,发行人将视偿债资金的实际资金缺口,从企业属下其他项目、控参股企业产生的收益和现金流入中提取.　　4、发行人具有较通畅的外部融资渠道.　　发行人不仅拥有良好的财务状况和合理的资本结构,而且已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系,以诚信经营在金融界赢得高度的信誉.2002年至2013年,公司先后被中国建设银行、中国工商银行和(,)等评为AAA级信用单位.截止2012年底,仅发行人本部获得各大商业银行的综合授信额度达到94亿元,其中已使用授信额度13亿元,剩余授信额度81亿元,具有较强的融资能力.如果由于意外情况致使公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金,公司完全可以及时调整公司资本结构和现金流,并且凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金.　　5、担保人提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保将从根本上保证本　　期债券按时还本付息.　　本期债券由广东省交通集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保.在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内,如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将担保额度内的债券本金及利息、违约金和其他应支付的费用,划入企业债券登记机构或主承销商指定的帐户.　　第八节债券担保情况　　广东省交通集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保.　　第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明　　经发行人自查,近三年发行人不存在违法违规情况.　　第十节募集资金的运用　　本期债券募集资金20亿元人民币,将全部用于广东省信宜(粤桂界)至茂名公路(又称"包茂高速粤境段")项目的建设.该项目已通过有关部门的审核,建设投资规模为103.30亿元.　　募集资金使用情况　　单位π亿元　　项目名称　　项目投资总额　　发行人持股比例　　募集资金安排　　项目建设主体　　募集资金占项目投资总额比重　　包茂高速粤境段　　103.30　　100%　　20　　广东包茂高速公路有限公司　　19.36%　　第十一节其他重要事项　　本期债券发行后至上市公告书公告前,公司运转正常,未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项π　　一、主要业务发展目标进展顺利;　　二、所处行业和市场未发生重大变化;　　三、无重大投资;　　四、无重大资产(股权)收购、出售;　　五、住所未发生变化;　　六、无重大诉讼、仲裁案件;　　七、重大会计政策未发生变动;　　八、会计师事务所未发生变动;　　九、未发生新的重大负债或重大债项的变化;　　十、公司资信情况未发生变化;　　十一、无其他应披露的重大事项.　　第十二节有关当事人　　一、发行人π广东省高速公路有限公司　　注册地址π广东省广州市越秀区白云路83号　　法定代表人π吴光勇　　注册资本π1,080,000万元　　联系人π黄瑚瑜　　联系地址π广州市天河区珠江新城珠江东路32号利通大厦56楼　　联系电话π020-　　传真π020-　　邮政编码π510100　　网址πhttpπ//　　二、承销团　　(一)牵头主承销商、簿记管理人π广发证券股份有限公司　　注册地址π广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(房)　　法定代表人π孙树明　　联系人π、江俊、郑希希、汪晓桑　　电话π020-　　传真π020-　　邮政编码π510075　　(二)联合主承销商π摩根士丹利华鑫证券有限责任公司　　注册地址π上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室　　法定代表人π学　　联系人π谢荣、高?o、盛超、谭静远、罗?Q、耿琳、王佳杰　　电话π021-　　传真π021-　　邮政编码π200120　　(三)分销商　　1、中信建投证券股份有限公司　　注册地址π北京市朝阳区安立路66号4号楼　　法定代表人π王常青　　联系人π刘国平、彭子源　　联系地址π北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层　　电话π010--　　传真π010--　　邮政编码π100010　　2、(,)股份有限公司　　注册地址π广西桂林市辅星路13号　　法定代表人π张雅锋　　联系人π张璐　　联系地址π北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室　　电话π010-　　传真π010-　　邮政编码π100044　　3、华西证券有限责任公司　　注册地址π成都市青羊区陕西街239号　　法定代表人π杨炯洋　　联系人π李丹、朱伟国　　联系地址π深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心18楼　　电话π1　　传真π3　　邮政编码π510048　　4、华林证券有限责任公司　　注册地址π深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6号楼　　法定代表人π宋志江　　联系人π陈业茂、孙怡婷　　联系地址π北京市西城区(,)35号国际企业大厦A座17层　　电话π010-　　传真π010-　　邮政编码π100033　　三、担保人π广东省交通集团有限公司　　注册地址π广东省广州市越秀区白云路83号　　法定代表人π李静　　联系人π刘旭东　　电话π020-　　传真π020-　　邮政编码π510100　　四、托管人　　1、中央国债登记结算有限责任公司　　住所π北京市西城区金融大街10号　　法定代表人π吕世蕴　　联系人π李皓、毕远哲　　联系电话π010-0-　　传真π010-　　邮政编码π100033　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司　　住所π上海市(,)东路166号中国大厦3楼　　总经理π高斌　　联系人π王博　　联系地址π上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼　　电话π021-　　传真π021-5　　邮政编码π200120　　五、审计机构π瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)　　注册地址π北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层　　法定代表人π杨剑涛、顾仁荣　　联系人π刘小青　　电话π010-　　传真π010-　　邮政编码π100036　　六、信用评级机构π大公国际资信评估有限公司　　注册地址π北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层　　法定代表人π关建中　　联系人π殷候林、王博　　电话π010-　　传真π010-　　邮政编码π100125　　七、发行人律师π广东君信律师事务所　　注册地址π广东省广州市农林下路83号广发银行大厦20楼　　负责人π谈凌　　经办律师π钟欣、梁岸　　电话π020-　　传真π020-　　邮政编码π510080　　八、受托管理人、监管银行π中国建设银行股份有限公司广东省分行　　注册地址π广东省广州市东风中路509号　　负责人π靳彦民　　联系人π李晓聪　　电话π020-　　传真π020-　　邮政编码π510045　　第十三节备查文件目录　　本募集说明书的备查文件如下π　　(一)国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文;　　(二)《2014年广东省高速公路有限公司公司债券募集说明书》;　　(三)《2014年广东省高速公路有限公司公司债券募集说明书摘要》;　　(四)发行人2011年至2013年经审计的财务报告;　　(五)广东省交通集团有限公司2013年经审计的财务报告;　　(六)大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告;　　(七)广东君信律师事务所为本期债券出具的法律意见书;　　(八)广东省交通集团有限公司为本期债券出具的担保函;　　(九)《2013年广东省高速公路有限公司公司债券受托管理协议》;　　(十)《2013年广东省高速公路有限公司公司债券持有人会议规则》.
（责任编辑：HN888）
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