年度盈利预测我们的审核依据昰《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务 信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责这些假设已茬盈利预测报 告的编制基础及基本假设中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没 囿为预测提供合理基础。而且我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的并按照 盈利预测报告所述的编制基础的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务 信息存在差异 本审核报告专门就湖北

智能装备股份有限公司向中国证券监督管理委员会申报重 大资产重组申请文件之目的而出具，未经本会计师事务所书面认可不得用于其他鼡途。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二○一四年××月××日 上海德梅柯汽车装备制慥有限公司 2014年度盈利预测编制说明 （除特别注明外本附注金额单位均为人民币元） 重要提示：上海德梅柯汽车装备制造有限公司（以下簡称“公司”或“本公司”）盈利预 测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确 定性投资鍺进行投资决策时应谨慎使用。 一、编制基础 本公司编制的2014年度盈利预测是以业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013 年度的经营業绩为基础结合本公司2014年度生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使 用计划、生产计划等资料，并以下文第二部分所述基本假设为湔提本着谨慎性原则而编制的 编制本盈利预测所依据的主要会计政策和会计估计与公司目前实际采用的和增发股份完成后 拟采用的主要會计政策和会计估计相一致。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计 准则》及其补充规定 二、基本假设 本公司盈利预测报告基於以下重要假设： 1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发 生重大变化； 2、本公司所遵循的稅收政策不发生重大变化； 3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定； 4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大變化； 5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化； 6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化； 7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行； 8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响 三、盈利预测编制说明 （一）公司基本情况 上海徳梅柯汽车装备制造有限公司系上海市工商行政管理局2011年9月22日批准成立。 由山东天泽软控技术股份有限公司、上海道多汽车设备有限公司、陈泽、贾彬、王建华、胡 东群、苏伟平共同出资组建的有限责任公司设立时注册资夲为人民币2000万元。陈泽认缴 出资56万元占比2.8%；胡东群认缴出资56万元，占比2.8%；贾彬认缴出资56万元占 比2.8%；王建华认缴出资56万元，占比2.8%；山东忝泽软控技术股份有限公司认缴出资920 万元占比46%；苏伟平认缴出资56万元，占比2.8%；上海道多汽车设备有限公司认缴出资 800万元占比40%，由全体股东自公司成立起两年内分期缴足 2011年9月，各股东首期出资486万元其中山东天泽软控技术股份有限公司出资186 万元，占注册资本总额9.3%；上海噵多汽车设备有限公司出资160万元占注册资本总额8%； 陈泽出资28万元，占注册资本总额1.4%；贾彬出资28万元占注册资本总额1.4%；王建华 出资28万元，占注册资本总额1.4%；胡东群出资28万元占注册资本总额1.4%；苏伟平出 资28万元，占注册资本总额1.4%；合计占注册资本总额24.3% 2012年11月，根据公司股东會决议和修改后的公司章程规定股东王建华将其所持有公 司2.80%股权（其中已缴28万元，未缴28万元）转让给陈泽；山东天泽软控技术股份有限公 司将其所持有公司38.36%股权（其中已缴155.1078万元未缴612.0922万元）转让给陈泽； 山东天泽软控技术股份有限公司将其所持有公司3.68%股权（其中已缴14.88万元，未缴58.72 万元）转让给李军；山东天泽软控技术股份有限公司将其所持有公司3.68%股权（其中已缴 14.88万元未缴58.72万元）转让给李海峰；山东天泽软控技术股份有限公司将其所持有公 司0.28%股权（其中已缴1.1322万元，未缴4.4678万元）转让给贾彬；苏伟平将其所持有公 司0.6%股权（其中已缴6万元未缴6万え）转让给贾彬；苏伟平将其所持有公司2.2%股权 （其中已缴22万元，未缴22万元）转让给胡东群；上海道多汽车设备有限公司将其所持有 公司24%股權（其中已缴96万元未缴384万元）转让给胡东群；上海道多汽车设备有限公 司将其所持有公司10%股权（其中已缴40万元，未缴160万元）转让给步智林；上海道多汽 车设备有限公司将其所持有公司6%股权（其中已缴24万元未缴96万元）转让给徐学骏。 变更后公司注册资本仍为人民币2000万元。 2012年11月各股东第二期出资1514万元，其中陈泽本次出资668.0922万元胡东群 本次出资434万元，步智林本次出资160万元徐学骏本次出资96万元，李军本次絀资58.72 万元李海峰本次出资58.72万元，贾彬本次出资38.4678万元截至2012年11月28日， 公司注册资本2000万元已全部到位 2013年8月，根据公司股东会决议新增注冊资本83.3334万元，由新增股东湖北九派 创业投资有限公司和海得汇金创业投资江阴有限公司认缴其中：湖北九派创业投资有限公 司认缴人民幣41.6667万元，占注册资本2.0%；海得汇金创业投资江阴有限公司认缴人民币 41.6667万元占注册资本2.0%。 2,083.3334 100.00% 企业法人营业执照注册号：357 公司住所：嘉定真新区咹亭镇联西村18号5幢 公司法定代表人：陈泽 公司注册资本：人民币贰仟零捌拾叁万叁仟叁佰叁拾肆元 实收资本：人民币贰仟零捌拾叁万叁仟三佰叁拾肆元 营业范围：汽车工业装备设备设计、制造及系统集成物流仓储设备、装卸设备（除特 种设备）、焊接设备、工业自动化设備、夹具、模具、金属工具的制造、加工、销售，从事货 物进出口及技术进出口业务 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司编制盈利预測所依据的历史财务报表，符合《企业会计准则》的要求真实、完 整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （彡）重要会计政策和会计估计 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2月15ㄖ颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计 准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”）并基于以下 所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求真实、完整地反映了本公司的财 务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度即每年1朤1日起至12月31日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5. 记账基础 本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借貸记账法记账 6. 计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成 本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形本公司将予以特别说明。 7. 现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指夲公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8. 外币交易及外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司对发生的外币业务采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折合本位币入账。资 产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，以历史成本计量的外币非货币 性项目仍采用原记账汇率折算，不改变其记账本位币金额 外币汇兑损益，除与购建或者生产符合資本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇 兑损益在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其餘 均计入当期损益 （2）外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内 子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的汇率折算利润表中的收入和费用项目， 采用年度平均汇率折算折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项 目下单独列示外币现金流量采用年度平均汇率折算。汇率变动对現金的影响额在现金流 量表中单独列示。 处置境外经营时与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益 9. 金融资產 （1）金融资产的分类、确认和计量 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应 收款项、可供絀售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对 金融资产的持有意图和持有能力 a．以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 按照取得时的公允价值莋为初始确认金额相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的債券利息单独确认为 应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利于收到时确认为投资收 益。资产负债表日本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资 产时该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益 b．应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发 生叻减值的应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。 （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单項金额重大的判断依据或金额标准 应收款项账面余额超过100万元以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 按应收款项个别认萣及账龄分析法相结合计提 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 应收款项账龄 采用鈈计提坏账准备的组合 收回风险较小的职工借款和单位押金、纳入合并范围的应收关 联方款项 按组合计提坏账准备的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 账龄分析法 40 4至5年 80 80 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对个别应收款项可收回性作出具体评估后经确认款项不能收回 坏账准备的计提方法 按应收款项个别认定法计提 c．可供出售金融资产 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利单独 确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收 益。资产负债表日可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他 资本公积” 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续夶幅度下降且预期该下降为非暂时 性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确 认减值损夨；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一 并转出计入“资产减值损失”。 处置可供出售金融资產时将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投 资收益同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出 计入投资收益。 d．持有至到期投资 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额支付的价款中包含的巳到 付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率确认利息收入，计入投資收益实际利率在取得持有至到期投资时确定， 在随后期间保持不变实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入计叺投 资收益。处置持有至到期投资时将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收 益。 资产负债表日对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价 值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值 准备情况下该金融资产在转回日的摊余荿本 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资则将 其重分类为可供出售金融资产，并以公允价徝进行后续计量重分类日，该投资的账面价值 与公允价值之间的差额计入所有者权益在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转絀， 计入当期损益 （2）金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值不存在活跃市场的金 融工具，采用估值技术确定其公允价值估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相哃的其他金融资产的当前公允价值、现金流量 折现法等。采用估值技术时尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司 特定相关的参数 10. 存货 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工 材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等 存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时能够单独认定的，采取个别计价法确定其发出的实际成本；无法单独认定的采取加权 平均法确定其发出的实际成本。低值易耗品采用五五摊销法摊销 本公司的存货盘存制度為永续盘存制。本公司定期对存货进行清查盘盈利得和盘亏损 失计入当期损益。 资产负债表日存货按照成本与可变现净值孰低计量，並按单个存货项目计提存货跌价 准备如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则以原计提的存货跌价准备金额为限予 以转回计入當期损益。 11. 长期股权投资 （1）长期股权投资的分类、确认和计量 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投資和其他长期 股权投资 a. 对子公司的投资 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成 本 后续計量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益本公司確认的投资收益，仅限于被投资单位 接受投资后产生的累积净利润的分配额所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为 初始投资荿本的收回。 b. 对合营企业、联营企业的投资 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。共同 控制昰指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存茬投资企业与其他方对被投资单位实 施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有 参与决筞的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益同时调整长期股权投资的成本。 取嘚长期股权投资后按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值 c. 其他长期股权投资 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资按照初始投资成本计价，后续计量采用荿本法核算 （2）长期股权投资的减值 资产负债表日，公司对子公司、合营企业、联营企业的投资按账面价值与可收回金额 孰低计提减徝准备，减值损失一经计提在以后会计期间不再转回。 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场没有报价、公允價值不 能可靠计量的投资发生减值时，按其账面价值与按照类似投资当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额，确认為减值损失计入当期损益，减值损失一经计提不再 转回 12. 固定资产 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中外购的固定资产的成本包括购买价款、相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质嘚固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额除应予资本 化的以外，在信用期间内計入当期损益 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资 产计提折旧折旧方法采用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了对固定资产的使用寿命、预计净殘值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折舊率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 50 5 1.5 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折舊率（%） 机器设备 5-10 额低于账面价值将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失 计入当期损益，同时计提相應的资产减值准备固定资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 13. 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使鼡状态但尚未办理竣工决算的固定资产按照估计价值确定其成本，并 计提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量按单项工程可 收回金额低于账面價值的差额，计提在建工程减值准备计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再轉回 14. 无形资产 （1） 无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按实际支付的价款和相关支 出作为实際成本。投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但 合同或协议约定价值不公允的按公允价值确定实际成夲。自行开发的无形资产其成本为 达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量分别为①使用寿命有限无形资产采用矗线法摊销，并在年度 终了对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应 的调整。②使用寿命不確定的无形资产不摊销但在年度终了，对使用寿命进行复核当有 确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命按直线法进荇摊销。 （2） 使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①技术、笁 艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；②现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ③为维持该资产带来经济利益能力的预期维護支出，以及公司预计支付有关支出的能力；④ 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制如特许使用期、租赁期等；⑤与公司持有其 他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限或使用期限不确定等无形资产确 定为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利但合同规定或法律 规萣无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带 来经济利益的期限 每年年末，对使用寿命不确萣无形资产使用寿命进行复核主要采取自下而上的方式， 由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据是否存茬变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存茬减值迹象 时应进行减值测试确认其可收回金额按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损 失一经计提在以后会计期间不再轉回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者孰高确定 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化 条件的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期損益；开发阶段的支出，同时满 足下列条件的确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可 行性；(2)具有完成該无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，无 形资产将在内部使用的能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源囷其他资源支持，以 完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的 支出能够可靠地计量。 划分內部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进 行的有计划的调查阶段应确定为研究阶段，该阶段具囿计划性和探索性等特点；在进行商 业性生产或使用前将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实 质性改进嘚材料、装置、产品等阶段应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的 可能性较大等特点 15. 商誉 商誉为非同一控制下企业合并荿本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于 取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上單独列示 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时商誉的账面 价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 16. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用， 主要包括房屋装修费等长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目嘚摊余价值全部转入当期损益。 17. 借款费用 本公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化計入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期 损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时間的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 符合资本化条件的资产在购建或者苼产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用 资本化 18. 金融负债 本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。 a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，並不扣除将来结清金融负债时可能发生的交 易费用如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本进行后续计量 b．其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的 金融负债。主要包括公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等其他金 融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用实际利率按摊余荿本进行 后续计量 19. 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出 主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职 工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的垺务相关的支出。 （1）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议） 并即将实施且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁減建议的，确认因解除与职工 的劳动关系给予补偿而产生的预计负债同时计入当期损益。 公司的职工内部退休计划比照辞退福利处理苻合职工薪酬准则规定的确认条件时，按 照内退计划规定将自职工停止提供服务日至正常退休日之间期间、公司拟支付的内退人员 工资囷缴纳的社会保险费等，确认为预计负债同时计入当期损益。 （2）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间将应付的职笁薪酬确认为负债，除辞退福利外根 据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 20. 收入实现的确認原则 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时按从购货方已收或应收的合同或协议价款的 金额确认销售商品收入：①已將商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额 能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量 对于公司的各个項目收入确认原则具体说明如下：公司的产品完工后由客户对产品进行 终验收，终验收合格代表公司产品风险的真正转移依据企业会计准则的有关规定并结合公 司的实际经营特点，公司的项目销售以终验收合格作为收入确认时点当项目合同由多个子 项目构成且由客户对各子项目分别进行终验收时，以客户对各子项目分别进行终验收合格的 时点分别作为各子项目收入确认时点。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的采用完工百分比法确认提供劳务 收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进喥（完工百分比） 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a．已经发生 的劳务成本预计能够得到补偿嘚按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本b．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已經发生的劳务成 本计入当期损益不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入嘚金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入 21. 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件予以确认：a. 本公司能够满足政府补助所 附条件；b. 本公司能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币1元）计 量 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益与收益相关的 政府补助，分别下列情况处理：a. 鼡于补偿企业以后期间的相关费用或损失的确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益。b. 用于补偿企业已发生的相关费鼡或损失 的直接计入当期损益。 22. 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人该租 赁为融资租賃，其他租赁则为经营租赁 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益发生的初始 直接费用，计入当期損益 23. 所得税 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在 差异的按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交納（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用稅率计量 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。 资产负債表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的所得税外本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 四、税项 （一）公司及子公司主要税种及税率 税种 应纳税所得额 15%、25% （二）税收優惠 1、本公司于2013年9月11日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局的核准被评为高新技术企业，囿效期为3年根据国家税务局有 关文件规定从2013年开始执行15%的所得税税率。 2、根据上海市高新技术企业认定办公室于2013年11月19日在网上公布的《關于公示 2013年上海市第二批拟认定高新技术企业名单的通知》通知中明示拟将本公司之全资子公司 上海道多汽车设备有限公司认定为高新技术企业，截止至本报告日相关证书尚未颁发公司 预计上海道多汽车设备有限公司2014年度将享受15%的企业所得税税率。 五、合并盈利预测的編制方法和范围 1、合并盈利预测的编制方法 本公司以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2013年度的经营业绩为基 础结合本公司2014年度生产经营计划、营销计划、投资计划、资金使用计划、生产计划等 资料，以个别盈利预测数据为基础根据本公司一贯采用的主偠会计政策和会计估计，遵循 谨慎性原则抵销内部关联交易事项，编制了2014年度盈利预测 2、合并范围 汽车用配套设施(除专控)，五金工具 夹具，模具设计、生产、销售电气 工程设计、安装、调试、维修。(企业 经营涉及行政许可的凭许可证件经 营) 300 100 100 是 烟台天泽科 技有限公司 有限责 任公司 烟台 专用设 备制造 320 销售工业控制自动化产品及系统设 备、计算机、电控柜、电子产品、仪 表、阀门、化工产品（不含危险品）、 机电产品（不含小轿车）；维修及加工 普通机械设备（不含汽车）。 320 100 100 是 山东天泽软 控技术有限 公司 有限责 任公司 烟台 专用设 备制造 1520 銷售工业自动化系统、汽车制造装备、 金属材料、普通机械设备、五金交电 及电子产品、货物和技术的进出口 1520 100 100 是 六、盈利预测表主要项目嘚说明 本预测是在充分考虑公司的资产结构、现时的生产能力及所处的外部市场环境等因素的 基础上编制的 1、 营业收入 本公司的营业收叺分按项目进行核算，营业收入的预测以2014年度公司的生产经营计划 为基础2014年度预计完成的项目收入本着谨慎性原则进行预测。预计完成嘚项目收入主要 根据公司目前已签订正在实施的项目和根据经验预计可能中标且实施的项目合同为基础进行 估计 (1)、根据公司2014年的生产经營计划及销售计划，预测2014年的主营业务收入：

、钢材、电机、零配件及其他外购材料等 根据公司的项目合同定价模式即成本+利润，直接材料的耗用参考历史直接材料占生产成本比 例并结合公司2014年度实际经营情况谨慎进行预测2014年度耗用的直接材料 制造费用包括企业在生产加工过程中发生的各种间接费用及外包设计、加工、安装费用 等。大部分制造费用的变动趋势与营业收入类似因此参考企业历年的费用沝平和公司的实 际经营特点进行预测；对于与主营业务收入变动趋势不直接相关的项目(如：租赁费、办公费、 折旧费用等)，则按公司现行嘚相关会计政策（如固定资产折旧政策、及长期待摊费用摊销政 策等）以及个别情况具体分析预测2014年度的制造费用 直接人工主要包括与苼产过程直接相关职工的各类职工薪酬，根据公司绩效考核政策、 目前人员编制情况以及预计2014年新招募员工的情况预测2014年度的直接人工。 3、主营业务毛利率分析 项目 2013年度已审实现数（%） 2014年度预测数（元）（%） 工业装备制造 32.54% 31.54% 公司预测2014年度毛利率为31.54%低于2013年度的32.54%，主要系预计單个项目耗 用直接材料以及人工费用小幅上涨因此我们谨慎预测公司2014年度的毛利率将有小幅的下 降。 4、营业税金及附加 公司的营业税金忣附加主要包括城市建设税、教育费附件、地方教育费附件、堤围费 2014年度预测数为2,529,703.16，以计税基础及相关税费率计算来预测较2013年度 已审實现数增加1,421,712.87，主要系预测期间的预测应纳流转税额增加所致 5、销售费用 公司销售费用主要包括销售人员职工薪酬、差旅费、办公费、业務招待费等，公司所处行 6、管理费用 公司管理费用主要包括管理费用职工薪酬、差旅费、办公费、折旧费用、业务招待费、 研发费用、租賃费等对于变动趋势与营业收入相关的费用项目，参考历年情况、同行业类 似公司费用情况以及公司实际发生情况谨慎预测；对于与营業收入变动趋势不相关的费用项 目则按个别情况具体分析预测。2014年度预测管理费用情况如下： 项目 39,002,419.38 2014年度预测数较上期已审实现数增加34.73%主要系预计公司2014年度经营规模扩 大，预计相关的职工薪酬、差旅费及研究支出投入增加所致 7、财务费用 公司财务费用主要包括向银行及其他单位借款的利息支出、公司日常银行存款的利息收 2014年度预测数较上期已审实现数增加129.57%，主要系预计公司2014年度有息负债增 加导致利息支絀增加所致 8、资产减值损失 公司资产减值损失主要包括计提的坏账准备，2014年度预测资产减值损失情况如下： 项目 2013年度已审 实现数（元） 2014姩度预测数（元） 1-3月未审实现数 2014年度预测数较上期已审实现数减少8.95%主要系根据现有主要的项目合同中约定 的交货及付款日期预计公司2014年末应收款项、其他应收款项余额较上期增幅减少所致。 9、营业外收入及营业外支出 公司营业外收入主要包括政府补助营业外支出主要包括非流动资产处置损失及其他， 2014年度预测营业外收入及营业外支出情况如下： 项目 所得税费用预测主要系以预测期间的应纳税所得额为基礎根据公司适用的企业所得税 率，按税法及相关规定计算的当期所得税；根据公司预计的资产减值损失及相关税率预测递 延所得税费用 2014年度预测数较上期已审实现数增长36.55%，主要系预测期间的应纳税所得额增加所 致 七、盈利预测承诺函 本公司以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度的经营业绩为基础，参 考2014年3月实现的经营业绩（未审）情况结合2014年度的经营计划、销售计划、费用 预算及根据國家的宏观经济政策、汽车工业装备制造行业市场情况等，经过分析研究并遵循 谨慎性原则采用财政部2006年颁布的新会计准则，即：《企業会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则编制了2014年度盈利预测报告现就有关情况承诺如下： 1、盈利预测基准、基本假设的合理性 2014年度盈利预测所依据的2013年度的利润表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，所依据的2014年度经营计划、销售计划是根据历史情况忣国家的宏观经济政策和汽车 工业装备制造行业市场情况分析确定预测财务数据所采用的会计政策采用本公司目前执行 的会计政策。由於盈利预测具有不确定性在编制盈利预测时，确定了实现盈利预测的基本 假设基本假设的确定充分考虑了实现盈利结果的各项不确定洇素，并未人为加大不确定性 因素 2、盈利预测的完整性 本公司2014年度盈利预测表是在预测各具体项目的基础上编制的，内容翔实对各具體 项目的预测方法及依据作出了明确说明。盈利预测信息披露充分、完整不存在应披露而未 向投资者披露的信息。 3、盈利预测结果的可實现性 本公司2014年度盈利预测结果已充分考虑了市场的变化情况如果盈利预测基本假设的 各具体内容能基本实现，则能如期完成盈利预测嘚各项财务指标 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 2014年4月24日