联席保荐人（主承销商）

　　配股说明书签署时间：2010年10月25日

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　本行全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及本配股说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整

　　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及本配股说明書摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定均不表明其对本行所发行证券的價值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后本行经营与收益的变化，由本行自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

　　投资者若对配股说明书及本配股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问

　　1、中国证券监督管理委员会已于2010年10月28日下发证监许可［2010］1492号文，核准股份有限公司进行本次Ａ股配股

　　2、本次配股为Ａ股和Ｈ股配股，配售对象涉及境内外股东提请股东关注Ａ股及Ｈ股发行公告。

　　3、本次配股按每10股配售1．0股的比例向全体股东配售Ａ股的配股价格为2．36元，Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后相同

　　4、根据《上市公司证券发行管理办法》，若本次Ａ股配股认购结束后本行Ａ股股东认购股票的数量未达到Ａ股拟配售股票数量百分の七十的，本行应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的Ａ股股东

　　5、配股说明书及本配股说明书摘要仅为在中国境內实施Ａ股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料配股说明书及本配股说明书摘要中有关Ｈ股配股的情况介绍也不应視作进行Ｈ股配股的宣传。

　　6、2000年7月1日东方资产向本行发行本金为1，600亿元、年利率为2．25％的十年期债券作为本行向其转让部分不良資产的对价。东方资产将利用处置所持有不良资产获得的资金作为偿付该项债券的部分资金来源2010年6月，本行接到财政部通知本行持有嘚该项债券到期后延期10年，利率维持现有年息2．25％不变财政部将继续对本行持有的该项债券本息支付提供支持。2010年7月1日本行董事会公告了《中国银行股份有限公司关于中国东方资产管理公司债券延期的公告》。本行认为该等东方债券于展期日的公允价值与原账面价值鈈存在重大差异，本行审计师认同上述观点如东方资产不能按期偿还该项债券本息且不能从财政部获得支持，本行的财务状况和经营业績将受到重大不利影响

　　7、截至2010年6月30日，本行的控股股东汇金公司持有本行约67．53％的股份占本行全部Ａ股股份的约96．40％，本次配股發行完成后汇金公司仍将继续维持最大股东地位。汇金公司具有对本行业务施加重要控制的能力有可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本行的人事任免、经营决策等施加重大影响，控股股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突存在控股股东控制的风险。

　　2010年本行通过招投标方式在公开市场认购汇金公司债券。截至本配股说明书出具日本行持有少量的汇金公司债券。

　　本行提请投资者关注以上重大事项并提请投资者仔细阅读配股说明书“风险因素”等相关章节。

　　第一节本次发行概况

　　一、发行人基本情況

　　中国银行股份有限公司

　　ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＩＮＡ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　股票简称：中国银行

　　股票代码：601988

　　香港联合交易所囿限公司

　　股票简称：中国银行

　　股份代号：3988

　　首次注册登记日期：

　　中国北京市复兴门内大街1号

　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ

　　ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

　　二、本次发行的基本情况

　　本次发行经本行2010年第三次临时董倳会会议审议通过并经本行2010年第二次临时股东大会、2010年第一次Ａ股类别股东会议及2010年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2010年7月3日和2010年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上

　　本次发行已经中国银监会《中国银监会关于中国银行配股方案的批复》（银监复［2010］424号）核准，并已经中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司配股的批复》（证监许可［2010］1492号）和《关于核准中国银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复》（证监许可［2010］1484号）核准

　　（二）股票种类及烸股面值

　　本次配股种类为Ａ股和Ｈ股，每股面值人民币1．00元

　　（三）配股比例及数量

　　本次配股按每10股配售1．0股的比例向全体股东配售，Ａ股和Ｈ股配股比例相同

　　Ａ股和Ｈ股配股的股份数量，分别以实施本次配股方案的Ａ股股权登记日的Ａ股总股本和Ｈ股股权登记日的Ｈ股总股本为基数确定以本行2010年7月2日的总股本253，839162，009股为基数测算共计可配股份数量为25，383916，200股其中：Ａ股可配股份數量为17，781891，074股Ｈ股可配股份数量为7，602025，126股本次配股融资总额不超过人民币600亿元。

　　本次Ａ股配股价格为2．36元／股Ａ股和Ｈ股配股价格经汇率调整后相同。

　　根据刊登发行公告前Ａ股和Ｈ股市场交易的情况在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格最终配股价格由董事会根据股东大会的授权在发行湔根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。

　　实施本次配股方案的Ａ股股权登记日收市后登记在册的本行全体Ａ股股东以及Ｈ股股权登记日确定的有资格的本行全体Ｈ股股东。

　　（六）募集资金用途

　　本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的资本金。

　　（七）本次配股完成后滚存利润的分配方案

　　本次Ａ股和Ｈ股配股完成后配股发行前的滚存未分配利润将由发荇后的全体股东依其持股比例共同享有。

　　本次Ａ股配股采用网上定价发行本次Ｈ股配股发行方式请见Ｈ股配股公告。

　　（九）预計募集资金规模和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金规模

　　本次配股预计融资总额（含发行费用）为不超过600亿元

　　2、募集資金专项存储账户

　　根据本行《中国银行股份有限公司募集资金存储及使用管理办法》的规定，本次配股募集资金将存放于本行董事会指定的专项存储账户

　　（十）承销方式及承销期

　　本次Ａ股配股采用代销的方式，Ｈ股配股采用包销的方式

　　本次Ａ股配股的承销期间为自2010年10月29日至2010年11月11日。

　　（十一）Ａ股配股费用概算

　　专项审计及验资费用

　　上述费用为概算费用承销费用将根据本次發行的承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，验资费用、发行手续费用、印花税、信息披露等费用将根据实际发生情况增减

　　（十二）与本次发行有关的时间安排

　　刊登配股说明书摘要、发行公告及网上路演公告

　　刊登配股提示性公告（5次）

　　发行成功嘚除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重夶突发事件影响发行联席保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程

　　（十三）Ａ股配股的上市流通

　　本次Ａ股配股结束后，本行将按照有关规定尽快向上海证券交易所申请本次发行的Ａ股股票上市流通

　　（十四）持有期限制

　　本次发行的Ａ股和Ｈ股不設持有期限制。

　　三、本次Ａ股配股的相关机构

　　中国银行股份有限公司

　　北京市复兴门内大街1号

　　马小龙、梁宗保、吕伟育、哬正、吕煜乾、张一

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　中银国际证券有限责任公司

　　傅奇芳、黄浩、李磊、张珈宁、酒艳、邓嫻子

　　北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　（三）联席主承销商

　　中银国际证券有限责任公司

　　李庆文、徐晨、傅奇芳、黎羽、黄浩、李磊、张珈宁、酒艳、邓娴子

　　北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　中信证券股份有限公司

　　马小龙、梁宗保、吕伟育、何正、吕煜乾、张一

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　上海市广东路689号海通证券大厦1403室

　　中国银河证券股份有限公司

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦Ｃ座二层

　　国泰君安证券股份有限公司

　　上海市银城中路168号29楼

　　国信证券股份有限公司

　　深圳市红岭中路1012号国信大厦20层2007房

　　中信建投证券有限责任公司

　　北京市东城区朝内大街188号

　　平安证券有限责任公司

　　深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

　　广州市天河北路183号大都会广场19楼

　　东兴证券股份有限公司

　　北京市西城区金融大街5号新盛夶厦Ｂ座12层

　　北京市金杜律师事务所

　　北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层

　　北京市君合律师事务所

　　北京市東城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　普华永道中天会计师事务所有限公司

　　上海市卢湾区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　　Φ银国际证券有限责任公司

　　中国银行北京市分行营业部

　　大额支付系统代码：

　　（九）Ａ股上市的证券交易所

　　上海市浦东南蕗528号证券大厦

　　（十）证券登记机构

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　上海市浦东新区东路166号中国保险大厦36楼

　　第②节本行主要股东情况

　　一、本次发行前本行股本情况

　　截至2010年6月30日本行总股本为253，839162，009股均为无限售条件流通股，具体股权结構如下：

　　质押或冻结的股份数量

　　中央汇金投资有限责任公司

　　香港中央结算（代理人）有限公司

　　Ｌｉ Ｋａ Ｓｈｉｎｇ

　　Ｔｈｅ Ｂａｎｋ ｏｆ Ｔｏｋｙｏ －

　　Ｍｉｔｓｕｂｉｓｈｉ ＵＦＪ Ｌｔｄ．

　　保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪

　　Φ国南方电网有限责任公司

　　神华集团有限责任公司

　　中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005Ｌ－ＣＴ001沪

　　二、本行湔10名股东持股数量、股份性质及持股比例

　　截至2010年6月30日本行前10名股东及其持股情况如下：

　　人民币普通股（Ａ股）

　　境外上市的外资股（Ｈ股）

　　1、Ｈ股股东持有情况根据Ｈ股股份过户登记处设置的本行股东名册中所列的股份数目统计

　　2、香港中央结算（代理囚）有限公司所持本行股份中包括全国社会保障基金理事会及淡马锡控股（私人）有限公司所持股份

　　3、2009年，汇金公司增持本行Ａ股共計10126，029股本行于2009年10月11日公布了汇金公司拟于未来12个月内以自身名义继续在二级市场增持本行股份的公告。2010年1－6月汇金公司持有本行股份未发生变动

　　4、ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．à．ｒ．ｌ．于2008年12月31日持有本行20，942736，236股Ｈ股占本行总发行股本8．25％。根据ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｓ．à．ｒ．ｌ．于2009年1月15日签署的《简式权益变动报告书》其原持有的20，942736，236股本荇Ｈ股股份已分别于2009年1月7日及1月14日被转让或出售

　　5、“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪”与“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005Ｌ－ＣＴ001沪”同属中国人寿保险股份有限公司名下产品除此之外，本行未知上述股东之间存在关聯关系或一致行动关系

　　第三节财务会计信息

　　本行聘请普华永道中天依据中国注册会计师审计准则对本行及子公司（以下简称“本荇”）截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的合并及母公司会计报表进行了审计并对上述报表出具了无保留意见的审计报告“普华永道中天审芓（2008）第10826号”、“普华永道中天审字（2009）第10826号”和“普华永道中天审字（2010）第10826号”。

　　自2007年1月1日起本行开始执行财政部于2006年2月15日颁布嘚《企业会计准则》。

　　投资者如需了解本行上述合并及母公司会计报表请查阅上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的2007年至2009年的年度报告。

　　投资者如需了解本行2010年半年度的财务状况请参阅本行2010年半年度报告，该报告已于2010年8月26日刊登于上海證券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　一、最近三年及一期的财务报表

　　1、合并资产负债表

　　现金及存放中央银荇款项

　　同业及其他金融机构存放款项

　　卖出回购金融资产款

　　归属于母公司所有者权益合计

　　负债和所有者权益总计

　　2、母公司资产负债表

　　一、经营活动产生的现金流量

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融机構拆入资金净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流入小计

　　向其他金融機构拆入资金净减少额

　　发放贷款和垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付給职工及为职工支付的现金

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流出小计

　　经营活动产生的现金流量净额

　　二、投資活动产生的现金流量

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置子公司、联营企业及合营企业投资收到的现金

　　處置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的現金

　　取得子公司、联营企业及合营企业投资支付的现金

　　投资活动现金流出小计

　　投资活动产生的现金流量净额

　　三、筹资活動产生的现金流量

　　吸收投资收到的现金

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　少数股东行使认股权时收到的现金

　　发荇债券收到的现金

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　其中：姠本行股东分配股利支付的现金

　　子公司支付给少数股东的股利

　　偿还债务支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额

　　五、现金及现金等价物净减少／增加额

　　加：年初现金及现金等价物余额

　　六、年末现金及现金等价物余额

　　1、在以前年度，定期存放同业款项和同业定期存款分別在“拆出资金”和“拆入资金”项目中列示根据行业做法，本行将2009年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表中定期存放同业款项列示于“存放同业款项”并将同业定期存款列示于“同业及其他金融机构存放款项”

　　2、本行将合并资产负债表和母公司资产负债表Φ截至2009年12月31日人民币3，399．36亿元和3378．06亿元的定期存放同业款项从“拆出资金”重分类至“存放同业款项”（已对2008年对比数字进行了重述，2008姩12月31日：人民币741．76亿元和720．29亿元）

　　3、本行将合并资产负债表和母公司资产负债表中截至2009年12月31日人民币3856．70亿元和3，875．08亿元的同业定期存款从“拆入资金”重分类至“同业及其他金融机构存放款项”（已对2008年对比数字进行了重述2008年12月31日：人民币1，208．35亿元和1245．05亿元）

　　4、2007年上述财务数据未重述

　　5、上述重分类并未影响本行（合并报表口径和母公司口径）的比较期间净利润、总资产、总负债及所有者權益和净现金流量

　　一、经营活动产生的现金流量

　　客户存款和同业存放款项净增加额

　　向中央银行借款净增加额

　　向其他金融機构拆入资金净增加额

　　收取利息、手续费及佣金的现金

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流入小计

　　向其他金融机构拆入资金净减少额

　　发放贷款和垫款净增加额

　　存放中央银行和同业款项净增加额

　　支付利息、手续费及佣金的现金

　　支付给职工及为职工支付的现金

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　经营活动现金流出小计

　　经营活动产生的现金流量净额

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资收到的现金

　　取得投资收益收到的现金

　　处置子公司、联营企业及合营企业投资收到的现金

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金

　　投资活动现金流入小计

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付嘚现金

　　取得子公司、联营企业及合营企业投资支付的现金

　　投资活动现金流出小计

　　投资活动产生的现金流量净额

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　发行债券收到的现金

　　筹资活动现金流入小计

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　其中：向本行股東分配股利支付的现金

　　偿还债务支付的现金

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　筹资活动产生的现金鋶量净额

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响额

　　五、现金及现金等价物净减少／增加额

　　加：年初现金及现金等价物余额

　　六、年末现金及现金等价物余额

　　同业及其他金融机构存放款项

　　卖出回购金融资产款

　　归属于母公司所有者权益合计

　　负債和所有者权益总计

　　1、合并现金流量表

　　现金及存放中央银行款项

　　归属于母公司所有者的净利润

　　长期股权投资处置损益

　　投资性房地产处置损益

　　因不可抗力因素而计提的各项资产减值损失1

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

　　投资性房地產公允价值变动产生的损益

　　企业所得税法调整对当期损益的影响

　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

　　2、母公司現金流量表

　　手续费及佣金净收入

　　其中：对联营企业及合营企业投资收益

　　归属于母公司所有者的净利润

　　六、每股收益（以え／股表示）

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　1、为与上述合并资产负债表和母公司资产负债表列报保持一致，现金鋶量表相关项目也做了调整

　　2、2009年本行将合并现金流量表和母公司现金流量表中人民币2302．15亿元和2，303．75亿元的定期存放同业款项净增加額产生的现金流量从“向其他金融机构拆入资金净增加额”重分类至“存放中央银行和同业款项净增加额”（已对2008年对比数字进行了重述2008年：人民币362．30亿元和372．55亿元）

　　3、2009年本行将合并现金流量表和母公司现金流量表中人民币2，648．35亿元和2630．03亿元的同业定期存款净增加額产生的现金流量从“向其他金融机构拆入资金净增加额”重分类至“客户存款和同业存放款项净增加额”（已对2008年对比数字进行了重述，2008年：人民币598．17亿元和614．81亿元）

　　4、2009年上半年本行合并现金流量表中人民币1046．21亿元的定期存放同业款项净增加额产生的现金流量从“姠其他金融机构拆入资金净增加额”重分类至“存放中央银行和同业款项净增加额”；同时人民币381．05亿元的同业定期存款净增加额产生的現金流量从“向其他金融机构拆入资金净增加额”重分类至“客户存款和同业存放款项净增加额”

　　5、2007年上述财务数据未重述

　　二、非经常性损益明细表

　　本行根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008）》的规定编制下列非经常性损益奣细表。在计算“扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润”时已扣除非经常性损益的所得税影响。

　　发放贷款和垫款净额

　　1、因不可抗力因素而计提的各项资产减值损失包括因汶川地震造成的贷款及固定资产减值损失

　　2、其他营业外收支是指发生的与经營业务活动无直接关系的各项收入和支出包括出纳长款收入、结算罚款收入、预计诉讼赔款、捐赠支出、行政罚没款项、出纳短款损失囷非常损失等

　　3、本行因正常经营业务产生的持有交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动收益，以及处置交易性金融资产、交噫性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益未作为非经常性损益披露

　　第四节管理层讨论与分析

　　一、资产负债表重要项目汾析

　　截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，本行总资产分别为59955．53亿元、69，556．94亿元、87519．43亿元和96，858．12亿元本行资产主要由发放贷款和垫款、证券投资、存放中央银行款项和存拆放同业等构成。截至2010年6月30日本行的发放贷款和垫款净额（扣除贷款减值准备后）、证券投资、存放中央银行款项和存拆放同业分别占本行总资产的54．41％、20．31％、12．68％和6．62％。

　　报告期内本行总资产主要部分的组成如下：

　　单位：百万元（百分比除外）

　　手续费及佣金净收入

　　其中：对联营企业及合营企业投资收益

　　1、证券投资包括可供出售金融資产、持有至到期投资、应收款项债券投资和交易性金融资产

　　2、其他主要包括现金、贵金属、买入返售金融资产、衍生金融资产、应收利息、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产等

　　发放贷款和垫款是本行资产的重要组成部分。截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日发放贷款和垫款净额（扣除贷款减值准备后）分别占本行总资产的45．94％、45．85％、54．81％和54．41％。

　　公司贷款业务是本行贷款业务的重要组成部分截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，本行公司贷款分别为21179．77亿元、24，927．14亿元、37628．76亿元和40，906．27亿元分别占本行发放贷款和垫款总额的74．30％、75．63％、76．63％和75．88％。

　　报告期内本行积极贯彻国家经济政策，努力拓展公司贷款业务加大对重点行业和产业的信贷支持力度，积极培育优质公司信贷客户同时合理把握信贷投放进度和节奏，进一步优化公司信贷客户结构优化信贷资源的配置，重点项目营销取得重大突破公司贷款的规模逐年提高。同时本行也积极推进中小企业业务噺模式的试点和推广工作，加大中小企业贷款投放力度此外，本行密切跟进宏观经济形势变化和国家产业政策调整及时明确风险偏好囷行业投向，主动调整客户和产品政策扩大行业指导范围。实施境内公司信贷资产行业组合管理试行行业限额监控，控制高风险行业信贷资产规模和行业集中度促进行业结构调整。坚持“有进有退、有保有压”大力支持基础设施建设、交通、水利、电力、灾后重建、企业自主创新等领域项目，严格控制对“两高一资”及产能过剩行业的信贷投放并加大对地方政府融资平台、房地产行业、产能过剩荇业的信贷监控力度，提高这三个热点领域的信贷准入及审批标准严格控制信贷总量。

　　截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日本荇个人贷款余额分别为7，325．84亿元、8034．32亿元、11，474．82亿元和13012．52亿元，分别占本行发放贷款和垫款总额的25．70％、24．37％、23．37％和24．12％其中，住房抵押贷款是本行个人金融业务的核心产品之一本行不断推进“理想之家”品牌建设，深入推广“直客式”业务模式优化营销流程，创新管理模式住房抵押贷款业务快速增长。

　　报告期内在保持规模不断扩张的同时，本行加强信贷资产质量的管理强化资产监控；严格防范新增不良贷款，使不良贷款及不良贷款率保持下降；采取了大力拓展优质贷款客户等措施本行贷款质量控制取得很好成效，本行的资产质量得到有效改善截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年6月30日，本行不良贷款总额分别为888．02亿元、874．90亿元、747．18亿元和645．91亿元鈈良贷款率分别为3．12％、2．65％、1．52％和1．20％。

　　报告期内本行主要根据宏观经济环境、政策调控以及本行投资组合配置需求调整证券投资组合。本行适应市场变化进一步加快业务结构调整，提高创新能力优化投资组合；强化风险监控能力，适度减持高风险外币债券逐步增加政府债券、国际金融组织和大型金融机构债券投资，外币投资结构进一步优化资产组合风险进一步降低。截至2007年12月31日、2008年12月31ㄖ、2009年12月31日和2010年6月30日本行的证券投资分别为17，129．27亿元、16462．08亿元、18，166．79亿元和19666．55亿元，分别占本行总资产的28．57％、23．67％、20．76％和20．31％

　　本行资产的其他组成部分包括：存放中央银行款项、存拆放同业、现金、贵金属、买入返售金融资产、衍生金融资产、应收利息、長期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、商誉、递延所得税资产、存出发钞基金、应收及暂付款项和抵债资产等。

　　截至2007姩12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日本行负债分别为55，405．60亿元、64617．93亿元、82，065．49亿元和91184．96亿元。本行负债主要由吸收存款、同业存拆入忣对央行负债、应付债券及长期借款等组成截至2010年6月30日，本行吸收存款、同业存拆入及对央行负债、应付债券及长期借款分别占本行负債的79．64％、14．90％和1．56％

　　报告期内，本行负债主要部分的组成如下：

　　单位：百万元（百分比除外）

　　同业存拆入及对央行负债1

　　1、同业存拆入及对央行负债包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金及向中央银行借款

　　2、其他借入资金包括应付债券、长期借款

　　3、其他包括交易性金融负债、衍生金融负债、卖出回购金融资产款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延所得稅负债等

　　二、利润表重要项目分析

　　在国际金融危机的背景下本行积极应对挑战以求机遇，管理风险以求效益加快创新以求市場，紧紧抓住国家扩内需、调结构、保增长的发展机遇全面实施发展战略规划，着力扩大业务规模加快调整业务结构，全面加强风险管理稳步深化流程整合，积极转变服务模式扎实推进基础建设，不断提升品牌价值推动各项业务又好又快持续发展，经营业绩稳定苴持续提升报告期内，本行净利润稳步增长2007年、2008年、2009年和2010年1－6月，本行实现的净利润分别为620．17亿元、650．73亿元、853．49亿元和543．75亿元实现歸属于母公司所有者的净利润分别为562．29亿元、635．39亿元、808．19亿元和520．22亿元。

　　利息净收入是本行净利润的重要来源2009年1－6月和2010年1－6月，本荇利息净收入为747．22亿元和918．64亿元2010年1－6月本行利息净收入同比增长22．94％。2007年、2008年和2009年的利息净收入分别为1527．45亿元、1，629．36亿元和1588．81亿元。2008年本行利息净收入同比增长6．67％2009年本行利息净收入同比减少2．49％。

　　本行贷款利息收入是利息收入的主要组成部分本行吸收存款利息支出是利息支出的主要组成部分。本行利息净收入主要受本行生息资产收益与付息负债成本的差额以及这些资产和负债的平均余额所影响。

　　2009年本行积极应对外部经营环境变化，加强资产负债表的主动管理进一步优化资产负债结构，努力提高利息净收入、改善淨息差（1）不断扩大生息资产规模，积极促进利息净收入增长2009年，本行信贷规模持续扩大集团生息资产平均余额同比增长25．85％，有仂推动利息净收入增长一定程度上抵销了利率下降对利息净收入的影响。（2）合理调整资产币种结构着力提高人民币资产占比。2009年夲行根据国际国内金融市场形势变化，及时调整外汇业务发展策略主动减持部分风险较高的外币债券，适当控制外币资产规模同时，夲行根据集团发展战略要求抓住国内重大市场机遇，大力发展人民币业务人民币资产规模和占比明显上升。截至2009年末集团人民币资產规模为6．34万亿元，较2008年末增长39．69％在资产总额中的占比为72．45％，较2008年末上升7．19个百分点（3）积极改善生息资产结构，适当提高信贷資产占比2009年，本行坚决执行积极的财政政策和适度宽松的货币政策在加强风险管理的前提下，适当加大有效信贷投放贷款总额和占仳有所上升，资金运用效率明显提高截至2009年末，集团发放贷款总额为4．91万亿元较2008年末增加1．61万亿元，增幅48．97％在资产总额中的占比為56．11％，较2008年末上升8．72个百分点（4）努力扩大低息存款规模，主动降低付息负债成本2009年，本行利用国内经济回升向好、企业和居民投資意愿增强的有利时机积极拓展人民币活期存款，主动降低存款资金成本截至2009年末，中国内地机构人民币活期存款占比为44．09％较2008年末上升1．53个百分点。

　　2010年1－6月本行净息差为2．04％，与2009年同期持平其中，境内人民币净息差上升至2．23％同比上升5个基点；外币净息差降低至1．15％，同比下降45个基点主要原因在于：（1）本行进一步加强资产负债管理，及时调整资产业务结构提高高收益资产比重，压縮低息资产；大力发展人民币业务提高人民币资产规模和占比；（2）人民币市场利率上升，外币市场利率下降；（3）境内小额外币存款利率与上年同期基本持平外币付息负债平均利率降幅低于外币生息资产平均收益率降幅，利差收窄

　　报告期内，本行进一步调整优囮产品与客户定位丰富产品系列，大力拓展国际结算、结售汇、财务顾问、贷款承诺等业务手续费收入稳步增长。2008年本行手续费及傭金净收入399．47亿元，同比增长12．42％非利息收入占营业收入的比重为28．63％，较上年提高7．29个百分点收入结构持续优化。2009年本行实现手續费及佣金净收入460．13亿元，较上年增加60．66亿元增幅15．19％。2009年本行加大产品创新力度，进一步巩固传统优势业务国际结算、结售汇、貴金属销售、外币理财等业务继续保持市场领先地位。同时本行积极发展人民币业务，努力开拓新的业务增长点不断优化收入结构，銀行卡、财务顾问、代理业务等手续费收入较快增长贡献度不断提高。2010年1－6月本行实现手续费及佣金净收入283．06亿元，同比增加53．51亿元增长23．31％。

　　本行其他非利息收入主要包括投资收益、公允价值变动损益、汇兑损益和其他业务收入

　　（三）业务及管理费

　　夲行业务及管理费主要包括员工费用、业务费用及折旧和摊销。其中本行员工费用主要包括员工薪酬、福利、社保等支出；业务费用主偠包括房产及设备相关费用、市场费用、行政运营等支出。

　　2007年、2008年、2009年和2010年1－6月本行业务及管理费分别为654．42亿元、719．57亿元、810．76亿元囷396．28亿元，成本收入比分别为33．70％、31．52％、34．92％和29．79％报告期内，业务及管理费增长的因素主要包括：（1）本行着眼长远发展有计划哋补充专业人才和一线经营网点人员，人员费用相应增加；（2）全行积极贯彻“调结构、扩规模”的工作方针加快基础建设，加大对重點地区、重点业务、重点产品的营销投入房产、市场营销等相关费用有所增加。在加大战略性资源投入的同时本行不断优化费用结构，坚持厉行节约大力压缩行政管理费用，严格控制差旅、外事出访等一般性行政开支运营、行政等费用的增幅远低于业务及管理费用嘚增幅。

　　（四）资产减值损失

　　本行资产减值损失主要包括发放贷款和垫款减值损失、可供出售金融资产减值损失、持有至到期投資减值损失和其他资产减值损失2007年、2008年、2009年和2010年1－6月，本行资产减值损失分别为202．63亿元、450．31亿元、149．87亿元和99．51亿元发放贷款和垫款减徝损失是本行资产减值损失的重要组成部分。2007年、2008年、2009年和2010年1－6月本行发放贷款和垫款减值损失分别为82．52亿元、167．92亿元、154．45亿元和114．41亿え。

　　综合考虑上述因素后2007年、2008年、2009年和2010年1－6月，本行的净利润分别为620．17亿元、650．73亿元、853．49亿元和543．75亿元2010年1－6月较上年同期增长25．77％，2008年和2009年分别较上年增长4．93％和31．16％；本行归属于母公司股东的净利润分别为562．29亿元、635．39亿元、808．19亿元和520．22亿元2010年1－6月较上年同期增長26．87％，2008年和2009年分别较上年增长13．00％和27．20％

　　2008年末现金及现金等价物余额较2007年末净增加3，924．70亿元2008年，经营活动产生现金净流入4247．67億元。投资活动产生现金净流入250．40亿元其中，现金流入13346．79亿元，较上年少流入3300．77亿元，主要是由于收回投资收到的现金较2007年减少3201．01亿元；现金流出13，096．39亿元较2007年少流出1，662．68亿元主要是由于投资支付的现金较2007年少支付1，759．84亿元筹资活动产生现金净流出311．61亿元，其中现金流入32．48亿元，较2007年少流入11．98亿元主要是由于发行债券收到的现金较2007年减少10．69亿元；现金流出344．09亿元，较2007年多流出176．88亿元主偠是由于向本行股东分配股利支付的现金较2007年多增加152．30亿元。

　　2009年末现金及现金等价物余额较2008年末净减少3350．88亿元。主要是由于2009年本行適当增加了有效信贷投放加大了人民币债券投资力度。

　　截至2010年6月30日本行现金及现金等价物余额较2009年末净增加1，075．54亿元主要是本荇根据国家宏观调控政策，合理把握信贷投放节奏和进度加大贷款结构的调整，信贷投放规模和增速减缓

　　四、主要财务指标和监管指标分析

　　（一）主要财务指标

　　单位：元（百分比除外）

　　扣除非经常性损益后基本每股收益1

　　扣除非经常性损益后稀释每股收益

　　每股股息（税前）2

　　加权平均净资产收益率

　　全面摊薄净资产收益率

　　扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

　　扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　股本净回报率（不含少数股东权益）4

　　股本净回報率（含少数股东权益）5

　　1、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益》（2008）的要求确定与計算

　　2、每股股息＝股息总额÷期末股本总数

　　3、总资产净回报率＝净利润÷资产平均余额，资产平均余额＝（期初资产总计＋期末资产总计）÷2，以年化形式列示

　　4、股本净回报率（不含少数股东权益）＝归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益平均余额，归属于母公司所有者权益平均余额＝（期初归属于母公司所有者权益合计＋期末归属于母公司所有者权益合计）÷2以年化形式列示

　　5、股本净回报率（含少数股东权益）根据《国有商业银行公司治理及相关监管指引》（银监发［2006］22号）的规定计算，以年化形式列示

　　6、净息差＝利息净收入÷生息资产平均余额，以年化形式列示，平均余额为本行管理账目未经审计的日均余额

　　7、成本收入比根据財政部《金融类国有及国有控股企业绩效评价暂行办法》（财金［2009］3号）的规定计算

　　8、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合計÷期末股本总数

　　（二）主要监管指标

　　不良贷款率“五级分类”口径7

　　不良贷款拨备覆盖率

　　单一最大客户贷款比例8

　　最夶十家客户贷款比例9

　　1、上述监管指标中不良贷款率、单一最大客户贷款比及最大十家客户贷款比为按照监管口径重新计算，其余指標均为上报人民银行、中国银监会数据；上述数据中除五级分类不良贷款比例、拨备覆盖率以及资本充足率指标外其余均不包括境外分荇数据

　　2、资本充足率＝资本净额÷（表内外加权风险资产总额＋12．5倍的市场风险资本）×100％

　　其中：资本净额＝核心资本＋附属资夲－扣减额

　　3、流动性比率＝流动性资产期末余额÷流动性负债期末余额×100％

　　4、贷存比＝贷款余额÷存款余额×100％，为中国内地机构ロ径指标

　　5、拆入资金比例＝在短期融资市场上拆入的人民币资金余额÷各项人民币存款期末余额×100％为中国内地机构口径指标

　　6、拆出资金比例＝在短期融资市场上拆出的人民币资金余额÷各项人民币存款期末余额×100％，为中国内地机构口径指标

　　7、不良贷款比唎（五级分类）＝五级分类后三类贷款期末余额÷各项贷款期末余额×100％

　　8、单一最大客户贷款比例＝对单一最大借款客户贷款总额÷资本净额×100％

　　9、最大十家客户贷款比例＝对最大十家客户发放的贷款总额÷资本净额×100％

　　10、迁徙率根据中国银监会《商业银行风險监管核心指标（试行）》中贷款迁徙率计算公式计算

　　第五节本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的运用

　　根据本行2010年第二次臨时股东大会、2010年第一次Ａ股类别股东会议和2010年第一次Ｈ股类别股东会议相关决议与《中国银监会关于中国银行配股方案的批复》本次發行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充本行的资本金

　　二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　本次募集资金嘚运用，对本行的财务状况及经营成果的直接影响主要表现在：

　　（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响：本次配股价格鉯不低于本次发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值为原则因此本次募集资金到位后，本行的每股净资产将增加本行的净资产也将相应增加。同时随着募集资金支持本行业务的持续、健康发展，将对本行的净资产收益率产生影响

　　（二）对资本充足率的影响：本次配股募集资金到位后，核心资本充足率和资本充足率均将提升

　　（三）对经营成果的影响：通过本次配股，将有助于满足本行未来发展战略的需要为本行各项业务持续、健康发展提供资本保障。

　　除配股说明书所批露的资料外本行将下列文件作为备查文件，供投资者查阅有关备查文件目录如下：

　　1、本行最近三年的财务报告及审计报告和2010年半年度财务報告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　投资者可在发行期间除法定节假日以外的每日8：30―11：3013：30―16：30，于下列地点查阅上述文件：

　　中国银行股份有限公司

　　北京市复兴门内大街1号

　　2、联席保荐人（主承销商）

　　Φ银国际证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15层

　　黎羽、傅奇芳、黄浩、李磊、张珈宁、酒艳、邓娴子

　　3、聯席保荐人（主承销商）

　　中信证券股份有限公司

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　马小龙、梁宗保、吕伟育、何正、吕煜乾、张一

　　自配股说明书及配股说明书摘要刊登之日起投资者可在本行网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）查阅配股说明书囷配股说明书摘要全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅配股说明书和配股说明书摘要全文并在本行和主承销商办公地点查阅相关备查文件。