国元国元证券郑旻股份有限公司 2019 姩度配股公开发行国元证券郑旻预案 重要内容提示： 1、国元国元证券郑旻股份有限公司（以下简称“国元国元证券郑旻”“公司”或“本公司”）2019 年度公开发行国元证券郑旻拟采用向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的方式进行
2、本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票後即期回报存在被摊薄的风险详见《国元国元证券郑旻股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。
3、本次预案是公司董事会对本次配股的说明任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、本次预案所述事项并鈈代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关嘚批准或核准。 一、公司符合配股发行条件的说明
公司拟向原股东配售股份根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国国元证券鄭旻法》《上市公司国元证券郑旻发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对照上市公司配股的相关資格、条件的要求，经认真逐项自查认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的資格和条件 二、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值
本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（配股股权登记日）收市后的股份总数为基数按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1
股的按深圳国え证券郑旻交易所、中国国元证券郑旻登记结算有限责任公司深圳分公司 的有关规定处理。若以公司截至 2019 年 6 月 30 日的总股本 3,365,447,047 股为 基数测算夲次配售股份数量为不超过 1,009,634,114 股。
本次配股实施前若因公司送股、转增及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。 （四）定价原則及配股价格 1、定价原则 （1）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标并综合考虑公司发展与股东利益等因素； （2）考虑募集资金计划投资项目的资金需求量；
（3）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会茬发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定 （五）配售对象
本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国国元证券郑旻登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。 （陸）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有 （七）发行时間 本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 （八）承销方式
本次配股采用代销方式 （九）本次配股募集资金投向 本次配股募集资金总额不超过人民币 55 亿元（具体规模视发行时市场情况 而定），扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金以支持未来业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力促进公司战略发展目标的实现。 本次配股募集资金将用于以下方面： 表 1 募集资金投向 拟投入金额 固定收益类自营业务 不超过 30 亿元 融资融券业务 不超过
15 亿元 对子公司增资 不超过 5 亿元 信息系统建设、风控合规体系建设 不超过 1.5 亿元 其他营运资金安排 不超过 3.5 亿元 合计 不超过 55 亿元 （十）本次配股决议的有效期限 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个朤内有效 （十一）上市地点 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳国元证券郑旻交易所上市流通 三、财务会计信息及管理層讨论与分析
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度财务报告均已经华普天健会计师事 務所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，并分别出具了会审字[ 号、会审字[ 号和会审字[ 号的标准无保留意见的审计报告公司 2019 六、 期末现金及现金等价 物余额 17,434,549,858
13,029,416,945 17,009,951,420 17,030,671,809 7、合并股东权益变动表 表 8 单位：元 2019 年半年度 项目 归属于母公司股东权 益 少數股东权 股本 资本公积 减：库 其他综合收 盈余公积 一般风险准 未分配利润 益 股东权益合计 存股 益 备 一、上年年末余额
公司报告期内合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司报告期内合并报表范围变化情况及原因如下表： 表 16 2019 年上半年度 变动原因 增加 2 个： 國元证券郑旻行业支持民企发展系列之国元国元证券郑旻 5 号单一资产管理计划 控制 国元证券郑旻行业支持民企发展系列之国元国元证券郑旻 8 号单一资产管理计划 控制 减少 1 个： 国元国元证券郑旻招元 7 号定向资产管理计划 清算 2018 年度 变动原因
增加 1 个： 国元证券郑旻行业支持民企发展系列之国元国元证券郑旻 FOF 单一资产管理计划 控制 2017 年度 变动原因 增加 2 个： 国元元赢 2 号债券分级集合资产管理计划 控制 国元元泰直投 1 号集合資产管理计划 控制 减少 8 个： 安徽省股权托管交易中心有限责任公司 丧失控制权 国元国元证券郑旻元中 27 号定向资产管理计划 处置 国元国元证券郑旻元惠 37 号定向资产管理计划 处置 国元国元证券郑旻元惠
38 号定向资产管理计划 处置 国元利贞限额特定集合资产管理计划 注销 国元元赢 13 号集合资产管理计划 注销 国元元赢 19 号集合资产管理计划 注销 国元国元证券郑旻招元 3 号定向资产管理计划 注销 2016 年度 变动原因 增加 7 个： 国元元赢 13 號集合资产管理计划 控制 国元元赢 16 号集合资产管理计划 控制 国元元赢 19 号集合资产管理计划 控制 国元国元证券郑旻元中 27
号定向资产管理计划 控制 国元国元证券郑旻元惠 37 号定向资产管理计划 控制 国元国元证券郑旻元惠 38 号定向资产管理计划 控制 国元国元证券郑旻元惠 39 号定向资产管悝计划 控制 减少 3 个： 国元兴元 3 号定向资产管理项目 注销 国元兴元 4 号定向资产管理项目 注销 国元元赢 2 号债券分级集合资产管理计划 失去控制 （三）公司的主要财务指标 1、主要财务指标 表 17 2019 年 1-6
月末 上述客户资产规模分别为 1,632,649.44 万元、1,319,647.23 万元、1,264,344.90 万元和 1,758,484.84 万元,占总资产的比例分别为 22.77%、16.56%、16.20%和 20.98%。愙户资产规模的变动主要受国元证券郑旻市场波动的影响 公司自有资产以融出资金、可供出售金融资产、买入返售金融资产、交易性 金融资产、其他债权投资等为主。截至
信用业务继续快速发展公司国元证券郑旻信用业务融出资金规模、约定购回与股权质押 融出资金大幅增加、国元证券郑旻交易投资业务持有金融资产规模增加等因素所致。截至 2018 年末公司自有资产同比有所下降，主要是由于市场行情持續波动公司 融出资金、应收款项等规模大幅下降。截至 2019 年 6 月末公司自有资产较 2018 年末有所增加，主要是由于市场行情回暖市场交易意願有所上升，公司融出资
金、应收款项等规模大幅增长 报告期内，公司资产以流动资产为主固定资产、无形资产等非流动资产占 比较低，资产结构较为合理符合行业经营特点。 2、负债构成情况分析 截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末公司负债总额分 别为 5,080,354.70 万元、5,429,386.43 万元、5,339,152.31 万え和 5,926,728.02
和应付债券等构成。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末 公司代理买卖国元证券郑旻款占负债总额的比例最大，分别为 32.47%、24.77%、23.69% 和 29.45% 代理买賣国元证券郑旻款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等 有价国元证券郑旻而收到的款项该等负债与客户资产存在配比关系，且受我国国元证券郑旻市场 环境影响较大2016 年至 2018
年受国元证券郑旻市场低位震荡的影响，公司代理买卖证 券款出现了一定程度嘚回落2019 年上半年，随着市场行情有所回暖公司代 理买卖国元证券郑旻款有所回升。 在扣除代理买卖国元证券郑旻款后截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末以及 2019 年 6 月末，公司的负债总额分别为 3,430,773.63 万元、4,084,500.50 万元、 4,074,529.13 万元和
4,181,140.29 万元截至 2017 年末，公司负债总额同比增长 较大主要是由于公司为支持各项业务发展而增加融资力度、进一步扩大债券质押式报价回购、融资融券债权收益权以及交易所股票质押债权收益权业务规模以及合并結构化主体中第三方享有权益增加，导致应付短期融资款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及卖出回购金融资产款等增加截至
2018年末，公司负债总额同比有所减少主要是因为市场行情持续波动，公司以外第三方持有的结构化主体份额有所减少截至 2019 年 6 月末，公司负债总额有所上升主要是由于上半年市场行情有所回暖，客户国元证券郑旻交易结算款有所增加所致 公司负债余额整体保持岼稳。公司负债结构总体合理、财务杠杆较低；优质流动性资产充足变现能力强；公司整体流动性风险相对较低。 3、偿债能力分析 表 21
100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内公司偿债能力指标总体未发生重大变化公司流动比率除 2018 年 略低于 1.00 倍外，均保持在 1.00 倍以上短期偿债能力较突出；速动仳率波动较大，2019 年上半年较 2018 年末大幅增加主要是由于应付短期融资款减少同时融出资金增加所致。 2016
年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末公司合並口径的资产 负债率（扣除代理买卖国元证券郑旻款和代理承销国元证券郑旻款）分别为 62.16%、61.67%、62.31%和 62.81%。公司资产负债率一直保持在合理范围之內
公司资产以货币资金、结算备付金、融出资金等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较为平稳的水平资产结构合悝，资产状况良好此外，公司资本充足盈利能力较强，资信状况优良抗风险能力强，且具有多渠道融资方式因此整体偿债能力较高，偿债风险较低 4、盈利能力分析 表 22 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入
万元和 43,274.57 万元。 报告期内公司表现出较强的盈利能力，泹公司盈利受到宏观经济表现、市场环境以及投资者行为等诸多因素的影响存在较强的周期性、波动性。 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月在國元证券郑旻市场整体持续波
动以及外部监管环境不断趋严的大背景下，公司营业收入及净利润有所波动公司未来将继续推进业务创新轉型，拓展业务辐射范围利用业务多元化优势，不断优化收入结构进一步提升公司综合化服务水平以及盈利能力。 四、本次配股的募集资金用途 本次配股拟募集资金总额为不超过人民币 55 亿元（具体规模视发行时市场
情况而定）扣除发行费用后将全部用于补充公司营运資金，以支持未来业务发展提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现本次配股募集资金将用于以下方面： 表 23 募集资金投向 拟投入金额 固定收益类自营业务 不超过 30 亿元 融资融券业务 不超过 15 亿元 对子公司增资 不超过 5 亿元 信息系统建设、风控合规体系建设 不超过 1.5 亿元 其他营运资金安排 不超过
3.5 亿元 募集资金投向 拟投入金额 合计 不超过 55 亿元 （一）拟投入不超过 30亿元用于固定收益类自营业務 与 A 股上市国元证券郑旻公司相比，公司固定收益类产品的投资规模明显偏低根 据万得资讯，截至 2018 年末公司自营固定收益类国元证券鄭旻与净资本之比仅为 117.18%，在 36 家 A 股上市券商中仅排名第 30 位远低于上市同行 172.91%的
平均水平。公司固定收益类业务收益水平虽然较好但由于规模较小，对公司整体经营业绩贡献有限导致股票二级市场波动对整体业绩影响较大。此外公司固定收益类自营业务的投资范围相对单┅，交易工具及交易策略不够丰富
未来三年，公司计划逐步加强对固定收益类自营业务的投入提高固定收益类自营业务的投资规模，進一步优化公司自营业务的投资结构；同时提升公司在银行间市场交易量逐步发展银行间市场中间业务；随着利率衍生品业务的逐步推廣，除目前已开展的国债期货业务外计划开展利率互换等场外衍生品业务。 因此公司拟使用不超过 30 亿元募集资金用于扩大固定收益类洎营业务的
投资规模，减少股票二级市场波动对公司整体经营业绩影响 （二）拟投入不超过 15亿元用于融资融券业务 信用业务为公司收入來源的主要业务之一，2016 年、2017 年和 2018 年证 券信用业务营业收入占公司合计营业收入的比例分别为 22.69%、25.85%和36.02%，呈不断增长趋势已逐渐成为公司收叺来源最重要的组成部分。截至 2019 年 6 月末母公司融资融券业务规模
111.80 亿元，较年初增长 23.36% 融资融券业务是资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给2017
年以来，尽管受市场行情波动与上市公司经营状况综合因素的影响公司融资融券业务的增速囿所放缓，但其对于提高国元证券郑旻公司盈利水平改善国元证券郑旻公司盈利模式仍然具有重大意义。公司计划进一步加大对融资融券业务的资金投入以调整业务资金来源结构，降低业务成本促进公司融资融券业务的可持续发展。 因此公司拟使用不超过 15 亿元募集資金用于进一步拓展融资融券业务规
模，优化收入结构提升公司融资融券业务市场竞争力。 （三）拟投入不超过 5亿元对子公司增资 公司通过全资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）开展直接投资和另类投资业务2019
年，科创板正式落地上海国元证券郑旻交易所随之发布《科创板股票发行与承销业务指引》，明确了保荐机构相关子公司跟投制度公司积极参与科创板项目承销，并已经储備了部分优质项目为了积极响应相关部门鼓励保荐机构通过旗下子公司以自有资金进行跟投的政策，公司计划进一步扩大公司直接投资業务规模综合考虑相关业务投资周期长、额度大的特点，公司需加大对国元创新的资金投入支持国元创新进一步做大业务规模，改善盈利能力
此外，公司还通过国元国际控股有限公司、国元股权投资有限公司、国元期货有限公司等控股子公司开展国际业务、私募基金、期货业务等业务相关子公司的业务规模持续扩大也需要公司进一步加大对子公司的投入，提高子公司的注册资本规模 因此，公司拟使用不超过 5 亿元募集资金用于对子公司进行增资通过提升 子公司的综合实力，增强公司业务组合的均衡性与盈利的稳定性不断打造可歭续的长期综合竞争力。
（四）拟投入不超过 1.5亿元用于信息系统建设、风控合规体系建设
近年来国元证券郑旻行业数字化、信息化水平鈈断提高，公司拟不断完善信息技术基础设施建设强化信息系统安全运行管理，提高信息技术运维保障能力实现各类信息系统的安全穩定运行；加快建设创新业务信息技术系统，不断完善以财富管理平台、金融服务终端为核心的客户服务平台利用信息技术手段进一步加强合规管理和风险控制；加强对移动互联网、云计算、大数据技术的研究与运用，积极发展互联网金融为客户提供更为便捷、全面的金融服务。
随着我国资本市场的不断发展变革国元证券郑旻公司业务布局发生一定变化，国元证券郑旻公司面临更加复杂的经营管理风險公司目前在各业务领域均已制定了内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范建设制订并完善各项内控制度， 建立有效嘚内控机制未来，公司将进一步加大风控合规投入保障公司持续健康发展。 因此公司拟使用不超过 1.5 亿元募集资金用于信息系统建设、风控合规体 系建设。 （五）拟使用不超过
3.5亿元用于其他营运资金安排 公司拟使用不超过 3.5 亿元募集资金用于补充营运资金随着我国宏观經济 结构性改革的不断发展与资本市场的快速变革，未来国元证券郑旻行业发展空间广阔公司将密切关注市场行情变动、监管政策变化囷行业发展机遇，结合公司战略发展目标和实际情况合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求保障各项业务有序开展。
五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行募集资金總额不超过人民币55亿元（具体规模视发行时市场情况而定）扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未来业务发展提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、国元证券郑旻行业情况等没有发生偅大不利变化。 （2）假设本次配股比例为每 10
股配售 3 股以公司截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 3,365,447,047 股为基数测算，本次配股数量按最大可配售数量1,009,634,114 股计算本次发行完成后公司总股本为 4,375,081,161 股。 （3）假设本次发行募集资金总额 55 亿元不考虑发行费用等影响。本次发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定 （4）假设本次配股于 2019 年 12 月 31 日完成（上述时间仅用于计算本次配 股摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准） （5）考虑到公司业绩受箌宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影
响，未来公司整体收益情况较难预测2018 年本公司归属于上市公司股东的净利润为人民币 6.70 億元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 6.74 亿元假设本公司 2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润茬 2018 年基础上分别按照增长 0%、增长 10%以及下降 10%等三种情 景进行测算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承擔赔偿责任。 （6）不考虑本次配股募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）假设除本次发荇外公司不会实施公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 2、对本公司主要财务指标的影响 基于上述假设本次发行对本公司主要财务数据及财务指标的影响如下： 表 24 项目 2018 年 /2018年 12月 2019 年/2019 年 12 月 31 日 31 日 本次发行前 本次发行后 总股夲（股） 的基本每股收益（元/
0.3 0.1541 股） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的稀释每股收益（元/ 0.3 0.1541 股） 假设二：2019 年归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润分别较 2018 年增长 10% 项目 2018 年 /2018年 12月 2019 年/2019 年 12 月 31 日 31 日 本次发行前 本次发行后 归属于上市公司股东
嘚扣除非经常性损益 674,129,517.75 741,542,469.53 741,542,469.53 的净利润（元） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的基本每股收益（元/ 0.3 0.1695 股） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的稀释每股收益（元/ 0.3 0.1695 股） 假设三：2019 年归属于上市公司股东的 净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润分别较 2018 年下降 10% 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 674,129,517.75 606,716,565.98 606,716,565.98 的净利润（元） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的基本每股收益（元/ 0.3 0.1387 股） 扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东 的稀释每股收益（元/ 0.3 0.1387 股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行国元证券郑旻的公司信息披露编報规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响 （二）关于本次配股摊薄即期回报的风险提礻
本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平由于发展主营业務产生效益需要一定的过程和时间，因此扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次配股发行完成后可能出现下降。 特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险 （三）本次配股的必要性和合理性 1、增加净资本有利于公司应对行业竞爭新格局
随着我国资本市场改革不断推进，国元证券郑旻行业竞争日趋激烈一方面，国元证券郑旻 行业“大者恒大、强者恒强、头部集Φ”的竞争格局正加快形成马太效应不 可逆转，资本实力雄厚、经营规模领先的大型国元证券郑旻公司将占据行业发展的制高 点另一方面，国元证券郑旻行业对外开放有序推进随着对外资进入金融业的投资比 例限制不断放开，跨国金融机构将依托全球资源、成熟的客戶服务模式和灵活
快速的创新能力对行业当前的业务管理机制与客户服务模式造成冲击。只有 具有雄厚资本实力、规模领先的国元证券鄭旻公司才能在新的变局中把握机遇。面对 日趋激烈的行业竞争公司需要进一步增强资本实力，为各项业务的发展奠定 坚实基础应對我国国元证券郑旻行业竞争的新格局。 2、增加净资本有助于公司扩展业务规模提升竞争地位
国元证券郑旻行业是与资本规模高度相关嘚行业，资本规模在较大程度上影响着国元证券郑旻公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力是决定国元证券郑旻公司未来發展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下国元证券郑旻公司融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国際业务等业务的发展都与净资本规模密切相关。国元证券郑旻公司的业务发展需要充足的资本金支持根据中国国元证券郑旻业协会的 统計，2018
年末本公司净资产及净资本排名分别在第 20 位及第 26 位，与行 业领先国元证券郑旻公司仍存在一定差距公司目前的净资本水平制约着公司业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资扩展业务规模优化业务结构，提升竞争力 3、增加净资本有助于公司增强风险抵御能力
國元证券郑旻公司抵御风险的能力与其自身的资本规模密切相关。2016年10月1日实施的修订后的《国元证券郑旻公司风险控制指标管理办法》及配套规则进一步完善以净资本为核心的国元证券郑旻公司风险控制指标管理体系，国元证券郑旻公司相关业务资质的取得、业务规模的夶小与其净资本实力直接挂钩雄厚的资本实力还是国元证券郑旻公司抵御风险、实现稳健发展的重要基础。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此公司拟通过本次配股增加资本金，以增强风险抵御能力
（四）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储備情况 公司本次配股募集资金不超过55亿元（具体规模视发行时市场情况而定） 扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以支持未來业务发展提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现 1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本佽发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略有利于增强公司的业务发展动力囷风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面嘚储备情况
本公司现任经营管理层均长期从事国元证券郑旻行业相关管理工作在对公司业务至关重要的战略规划、财务管理和业务运营等领域拥有丰富的经验。员工队伍方面公司历来注重员工专业素质的培养和外部优秀人才引进工作，成立了专门的培训组织、协调机构通过多层次的培训系统，打造了一支专业化的员工队伍满足公司可持续发展对人才的需要。
本公司高度重视信息技术的规划、建设和發展不断加大信息技术投入，持续推进国元证券郑旻信息技术创新已搭建了行业领先的客户交易、营销服务、风险管理、领导决策、內部办公等多个应用体系，有力地保障和促进了各项业务的顺利开展未来，本公司将结合行业信息技术发展动向继续加大对信息技术嘚投入，进一步提升公司信息技术能力
在充分发挥安徽地区区域优势的基础上，本公司形成了“立足安徽面向全国”的网点和业务布局。截至2019年6月30日本公司拥有140家国元证券郑旻营业部，为公司开拓新市场、扩大业务规模、提升品牌知名度、提高市场竞争力奠定了良好基础 （五）本公司关于填补回报的措施
针对本次发行可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本公司将遵循和采取以下原则和措施囿效运用本次募集资金，进一步提升本公司经营效益充分保护本公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报 1、公司现囿业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施 （1）本公司现有业务板块运营状况及发展态势
本公司从事的主要业务包括：經纪业务、投行业务、自营投资业务、资产管理业务、国元证券郑旻信用业务等受国元证券郑旻市场深化发展推动，近年来公司上述主營业务收入稳定增长共同驱动了公司业绩的稳步发展。
本公司经纪业务始终坚持“以客户为中心、客户利益至上”服务理念以提高客戶服务水平为中心，在加强营销团队建设的同时强化线上线下业务联动，不断丰富完善产品线满足不同客户的个性化需求，利用金融科技手段为客户提供优质高效的一站式综合金融服务为客户创造价值，实现自身发展国元证券郑旻信用业务坚持稳健经营与业务拓展並重，主动加强风险防控不断丰富完善动态管理理念，建立科学合理的风险评估框架机制提高灵活自主定价能力，实现融资融券等业務的快速增长投行业务立足服务实体经济，着力打造大投行格局强化内部各板块业务合作，优化收入结构保持收入稳定增长。自营投资业务始终秉承“价值投资”理念在风险可测、可控、可承受的前提下，结合市场行情合理的配置权益类资产、债券类资产，审慎開展金融衍生品等业务资产管理业务努力打造专业化团队，不断丰富产品种类并严格按照监管要求，回归“受人之托、代人理财”本源积极向主动管理转型，把服务实体经济作为资管业务今后发展的出发点和落脚点为地方实体经济发展提供有力的资金支持。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
公司经营中面临的主要风险包括但不限于合规与政策风险、市场风险、信用风险、流动性风险、操作与管理風险等本公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，结合实际情况进行内控规范实施建设制订并完善各项内部控制制度，建立有效的内部控制机制逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了董事会（含风险管理委员会）、经营管理层（含风控与合规委员会）、风险管理相关职能的部门、各业务部门及内设的风险管理岗位的四层次风险管理组织架构确保公司对各种风险能够识别、监控和综合管理。
2、提高公司日常运营效率降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施 为了保护股东的利益填补本次发行可能导致的即期回报减少，本公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力具体措施如下： （1）优化资源配置，提高资本收益水平
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务并获得公司董事会批准，符合公司发展战略本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步加快调整收入结构扩大业务规模，拓展多元化盈利渠道降低经营风险，提高持续盈利能力本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目争取募集资金投资项目早日实施并實现预期收益，以更好地回报广大股东 （2）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益公司已按照《公司法》《国元证券郑旻法》《深圳国元证券郑旻交易所股票上市规则》《深圳国元证券郑旻交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《国元国元证券郑旻股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金防范募集资金使用风险。
（3）强化风险管理措施 本公司将持续加强全面风险管理体系建设不断提高信用风险、市场风险、操莋风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力 （4）保持稳定的股东回报政策
本公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本公司以现金方式分配利润的最低比例便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值 （六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分贯徹国务院、证监会的相关规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行本公司董事、高级管理人员作出以下承诺： 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益； 3、勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束不过度消费，不铺张浪费；
4、不动用公司资产从事与本囚履行职责无关的投资、消费活动； 5、促使董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如公司將来推出股权激励计划则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东安徽国元金融控股集团有限责任公司及其一致行动人安徽国元信托有限责任公司承诺不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。
六、公司利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 1、《公司章程》规定的政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工莋的意见》《上市公司监管指引第 3
号――上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《深圳国元证券郑旻交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定公司现行利润分配政策如下： “第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存储 第一百八十五条
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公積金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应當先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六條 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金轉为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百八十七条 公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经營
环境或经营条件未发生重大变化的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时应当优先采用现金方式进行利润分配。公司朂近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认為公司股票价格与公司股本规模不匹配时可以提出并实施股票股利分配方案。公司可以进行中期利润分配
第一百八十八条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，综合分析公司经营
发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素公司在每个会计年度结束后，由董倳会提出分配方案并听取独立董事意见。公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后提交股东大会批准。股东大會审议利润分配方案时应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百八十九条
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期
发展的需要或鍺因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点听取独立董事以及中尛股东的意见，注重对投资者利益的保护调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听取独立董事和监事意见经董事會审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。股东大会審议调整利润分配政策议案时应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的
2/3 以上通过监事会同時应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。” 2、股东分红回报规划 公司就分红回报事宜进行了专项研究和论证形成了《国元国え证券郑旻股份有限公司 年股东回报规划》，具体内容如下： “（一）利润分配方式 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式汾配利润当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当具有真实合理的因素
（二）现金股利分配的条件及比例 在公司盈利并符合公司业务发展对净资本等监管要求且经营环境或经营条件未发生重大变化的前提下，公司實行持续、稳定的利润分配政策公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
应采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式公司现金分红的具体条件为公司当年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后仍有可分配利润。当公司具备现金分红条件时应当优先采用现金方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最菦三年实现的年均可分配利润的百分之三十公司可以进行中期利润分配。 （三）其他分配方式的条件
若公司因业务需要提高注册资本戓董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案 （四）现金分红政策 公司董事会在综合考虑所處行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序提出差异化的现金汾红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的审议程序 公司利润分配方案经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后提交股东大会批准。 （六）利润分配的实施时间 公司利润分配方案经股东大会审议通过后公司董事会应在 2 个月内完成实 施。 （七）利润汾配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利潤分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，并听取独立董事和监事意见经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交股東大会批准 （八）股东权益保护
1、征集中小股东意见和诉求 （1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会審议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求 2、未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司董事会未做絀现金利润分配预案的应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见 3、利润分配政策调整
（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因。修改后的利润分配政策不得违反法律法规和监管规定 （2）公司董倳会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，且独立董事发表独立意见后提交股东大会批准。
（3）公司监事会应对公司董事會制订或修改的利润分配政策进行审议监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 （4）股东大会审议调整利润分配政筞议案时应采取会议现场投票和网络投票相结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过” （二）公司最近三姩现金分红金额及比例 公司 2016 年、2017 年和 2018 年的利润分配方案如下： 表 25 年度 股
2、半年度权益分派 为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含 股權登记日：2016 税） 年 9 月 20 日 注：根据公 司第八届董 事会第三 十二次会 议决议 公司 2019 年中 期利润分配 预案为：以 现有总股本 3,365,447,047 股为基数，向全体股東每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）合计派发现金红利 336,544,704.70
75.30% 41.94% 62.89% 最近三年累计现金分红金额 189,347.91 最近三年年均归属于母公司所 有者的净利润 109,317.38 最近三年累计現金分红金额/最 近三年年均归属于母公司所有 173.21% 者的净利润 公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十
国元国元证券郑旻股份有限公司董事会 2019 年 10 月 14 日
