原标题：和胜股份：国浩律师（罙圳）事务所关于公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告

国浩律师（深圳）事务所 关于广东和胜工业铝材股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市的 律师工作报告 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼 发荇人律师关于本次发行的文件律师工作报告 目 录 释义 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 释 义 在本律师工作报告内除非文义另囿所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 国浩律师（深圳）事务所 广东和胜工业铝材股份有限公司或者根据上下文，亦 公司、发行人 指 包括发行人前身中山市金胜铝业有限公司 金胜铝业 指 中山市金胜铝业有限公司发行人前身 金胜香港 指 金胜（香港）科技有限公司 瑞泰铝業 指 中山瑞泰铝业有限公司 华克铝业 指 广西华克铝业有限公司 湖南麦肯特 指 湖南麦肯特资产管理有限公司 湘银投资 指 广东湘银投资股份有限公司 和胜铝厂 指 中山市和胜铝制品厂 中山名虹 指 中山市名虹铝制品有限公司 卓益精铝 指 中山市卓益精铝制品有限公司 创科达铝业 指 中山市创科达铝业有限公司 金鹏铝业 指 中山市金鹏铝业有限公司 和胜 BVI 指 HOSHION(HK) ALUMINIUM LTD 和胜香港 指 HOSHION(HK) SHARE LIMITED A 股 指 境内发行上市人民币普通股 本次发行上市 指 公司首次公開发行 A 股并上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中山市工商局 指 中山市工商行政管理局 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 《广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票招 《招股说明书》 指 股说明书（申报稿）》 《审計报告》 指 瑞华所出具的瑞华审字[0 号《审计报告》 瑞华所出具的瑞华专审字[9 号《内部控制 《内部控制鉴证报告》 指 鉴证报告》 《公司章程》 指 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东和胜工业铝材股份有限公司章程（草案）》 5-2-2 发行人律师关于夲次发行的文件律师工作报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2013 年修订） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 《公开发售股份规定》 指 定》（2014 姩修订） 《上市公司章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2006 年修订） 报告期、近三年 指 2011 年、2012 年、2013 年 元 指 人民币元 注：本律师工作报告中部汾合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些 差异是因四舍五入造成的 5-2-3 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 国浩律师（深圳）事务所 关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的 律师工作报告 致：广东和胜工业铝材股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所受广东和胜工业铝材股份有限公司的委托，担任发 行人首次公开发行普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问本所根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告 第一节 引 言 一、律师事务所和签名律师简历 国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年 2 月为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 姩参与发起设立国浩律师集团事 务所后更为现名 本所地址为深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼。本所律师 先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为唐都远、郭雪青，两位律师从 业以来无违法违规记录 唐都远律师，毕业于西南政法大学获得法学学士学位，现为国浩律师（深 圳）事务所律师主要从事股份制改造、股票发荇上市、收购兼并、外商投资等 公司证券法律业务，参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、深圳市瑞凌实业 股份有限公司、深圳市昌紅模具科技股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公 司、同方国芯电子股份有限公司等十几家企业的公司证券法律业务 5-2-4 发行人律师关於本次发行的文件律师工作报告 郭雪青律师，毕业于上海交通大学获得法律硕士学位，现为国浩律师（深 圳）事务所律师主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等 公司证券法律业务，参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、深圳市瑞凌实业 股份有限公司、深圳市昌红模具科技股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公 司、同方国芯电子股份有限公司等十几家企业的公司证券法律业務 唐都远律师、郭雪青律师的联系方式如下： 电话：0755— 传真：0755— 二、本所律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人委托后，参与叻发行人的设立协助保荐机构对发行人 进行了辅导，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的培训按 出具法律意见书嘚要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人送交了要求其提供 的文件资料清单并对所提供文件资料的真实性进行了查验，就专门问题赱访了 相关政府部门对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财 产和经营办公现场审阅了相关中介机构及发行人嘚招股说明书、审计报告等申 请发行必备文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿本 所律师为本次发行上市共花費了约200个工作日。 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1．2014 年 5 月 23 日发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会，出席本 次股东大会的股东及股东代表 10 名代表股份 9,000 万股，占发行人总股本的 100%本次股东大会以逐項表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发 行上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 上市嘚议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润 分配方案的议案》、《关于上市后三年内公司具体股利分配计划的议案》、《关于制 5-2-5 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 订<公司章程（草案）>的议案》、《关于上市后公司股价稳定措施の预案的议案》、 《关于信息披露重大瑕疵相关承诺的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次 公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。 2．发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议包含了本次发行股票的 种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、發行前滚存利润的分配方案、 决议的有效期、对董事会办理本次发行上市事宜的授权等《管理办法》中所要求 的必须包括的事项。 （二）夲所律师对发行人2014年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、 表决票、会议决议和记录等相关文件进行核查后认为发行人本次股东夶会召开 程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、 规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有關规定合法有效。 （三）经本所律师核查发行人2014年第一次临时股东大会审议并通过的《关 于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授 权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜包括但不限于： 1．根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 具体确定发行数量、发行价格、发行方式、新股发行与股东公开发售股份的具体 方案等倳项； 2．根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适 当的调整； 3．审阅、修订及签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）的相关文 件（包括出具相关承诺）和募集资金投资项目运作过程中的重要合同； 4．按中国证监会及其他政府有关部门的偠求相应完善《公司章程》（草 案）有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续； 5．全权办理与本次股票发行并上市有关的其他一切倳宜； 5-2-6 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 6．授权有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 本所律师认为上述授权范圍、程序符合法律、法规的规定，合法有效 （四）发行人股东公开发售股份 1. 根据发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申請首次 公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，本次股票发行的数量为不 超过3,000万股包括新股发行数量及股东公开发售股份数量，其中： 新股发行数量不超过3,000万股根据公司实际的资金需求合理确定；若新 股发行募集资金在扣除发行费用后超过公司拟募集资金总額的，由各股东同比例 公开发售不超过1,500万股同时不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者 获得配售股份的数量； 新股发行数量与股东公开发售股份数量，在遵循前述原则的基础上由公司、 公开发售股份的股东与保荐机构协商确定。公司公开发行新股募集资金扣除公司 承担的相关发行费用后归公司所有公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承 担的相关发行费用后归转让股份的股东所有； 本次发行上市的承销费用由公司与拟公开发售股份的股东根据各自发行（发 售）的比例承担，其他发行费用由公司承担 2. 就本次发行上市涉及的发行囚股东公开发售股份事宜，本所律师核查后 认为： （1）本次发行上市包括新股发行及发行人股东公开发售每股的发行条件 和价格相同，烸一股份具有同等权利符合有关法律、法规及《公司章程》的规 定； （2）发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻 结及其他依法不得转让的情形符合《公开发售股份规定》的要求； （3）发行人股东系同比例公开发售股份，其中李建湘至多公开發售611.7 5-2-7 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 万股公开发售股份后，李建湘仍至少合计持有发行人3,058.6183万股为发行 人第一大股东，不低于本次发行上市后发行人股份总数的30%仍为发行人控股 股东、实际控制人。此外发行人各股东已根据相关法律、法规及规范性文件的 偠求作出了本次发行上市后股份锁定的承诺。据此本所律师认为，发行人股东 公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大变化不會导致发行人实际控制 人发生变更，亦不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响 （五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，本次发行上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市挂牌 交易的同意 二、发行人本次发荇上市的主体资格 （一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司 1．发行人系由金胜铝业整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 6 月 29 日在Φ山市工商局依法办理变更登记现持有注册号为 522 的《营 业执照》，住所为中山市三乡镇前陇工业区美源路 5 号法定代表人为李建湘， 注冊资本为 9,000 万元实收资本为 9,000 万元，经营范围为加工、生产、销售： 铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）；货物 进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营）；以下项目由分支機构经营：金属表面处理，营业 期限至 2019 年 4 月 20 日 2．经本所律师核查，发行人（包括其前身金胜铝业）自成立至今历年均 通过工商行政管悝等部门年检，不存在经营异常信息不存在根据法律、法规、 规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形。 （二）发行人湔身金胜铝业成立于2005年4月发行人系由金胜铝业按原账 面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从金胜铝业成 立の日起计算至今持续经营时间已超过3年。 5-2-8 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （三）根据利安达会计师事务所于2012年5月31日出具的編号为利安达验字 [2012]第1028号《验资报告》发起人股东对发行人的出资履行了验资程序，发 行人的注册资本已足额缴纳经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （四）根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》以及发行人《招 股说明书》发行人主要从事工业铝挤压材产品的研发、生产和销售。经本所律 师核查发行人的生产经營符合法律、法规及公司章程的规定，符合国家产业政 策 （五）经本所律师核查，并经发行人书面确认发行人近三年内主营业务和 董倳、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 1．发行人的主营业务为工业铝挤压材产品的研发、生产和销售，近三年內 没有发生变化 2．根据本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”所述，发行人近三年内董事、高级管理人員的变化符合《公司法》及《公 司章程》的规定，履行了必要的法律程序没有给公司生产经营管理造成实质性 影响；发行人董事和高級管理人员近三年内没有发生重大变化。 3．发行人的实际控制人为李建湘近三年内没有发生变更。 （六）根据本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”所述发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权屬纠纷 综上所述，本所律师认为发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他規范性文件规定的本次发行 上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 5-2-9 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 发行人本次发行仩市系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经 本所律师核查发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件： 1．发行人本次擬发行的股票为每股面值人民币1元的A股每股的发行条件 和价格相同，每一股份具有同等权利符合《公司法》第一百二十七条的规定。 2．根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述本所律师认为，发行人具备健全且运行良恏的组织机构 符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 3．根据瑞华所出具的《审计报告》发行人最近三年连续盈利，具有歭续 盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定 4．根据瑞华所出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行 人确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项、苐五十条第一款第（四）项的规定。 5．根据发行人《招股说明书》发行人本次公开发行后股本总额不少于人 民币3,000万元，发行人本次公开發行的股份达到公司股份总数的25%以上符合 《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《管悝办法》规定的实质条件： 1．主体资格 根据本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述发行人 具备本次发行上市的主體资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定 2．独立性 根据本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业務 5-2-10 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整、人员独立、财务独立、 机构独竝、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷符合《管理办法》第 十四条至第二十条的规定。 3．规范运行 （1）根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责符合《管理办 法》第二十一条的规定。 （2）经保荐机构及其他中介机构的辅导並经发行人确认，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及 其董事、监事和高级管悝人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条 的规定 （3）经本所律师核查，并经发行人确认发行人的董事、监事和高级管悝 人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形符合《管 理办法》第二十三条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见。 （4）根据瑞华所出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查發行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果符合《管理办法》苐二十四条的规定。 （5）根据相关政府部门出具的证明经发行人确认，并经本所律师核查 5-2-11 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定： ① 最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券； 戓者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规 受箌行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或鍺不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关竝案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 （6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）发行人有严格的资金管理制度目前不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形， 符合《管理办法》第二十七条的规定 4．财务与会计 （1）根据瑞华所出具的《审计报告》，并经发行人确认发行人资产质量 良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《管理办法》第 二十八条的规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的瑞华所出具了无保留结 5-2-12 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 论的《内部控制鑒证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定 （3）根据瑞华所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行 人确认发荇人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经營成果和现 金流量，瑞华所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告符合《管理办法》 第三十条的规定。 （4）根据瑞华所出具的《审計报告》及《内部控制鉴证报告》并经发行 人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和報告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形符合《管理办法》第三十一条嘚规定。 （5）经本所律师核查并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并 恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关聯交易操纵利润的情形 符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据瑞华所出具的《审计报告》发行人具备下列条件，符合《管理 辦法》第三十三条的规定： ① 2011年、2012年、2013年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； ② 2011姩、2012年、2013年营业收入累计超过人民币3亿元； ③本次发行上市前股本总额为人民币9,000万元，不少于人民币3,000万元； ④ 最近一期末无形资产（扣除汢地使用权等后）占净资产的比例不高于20%； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损 （7）经本所律师核查，并经发行人确认发行人依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖符合 《管理办法》第三十四条的规定。 5-2-13 发行人律師关于本次发行的文件律师工作报告 （8）经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在重大偿债风险不 存在影响持续经营的担保、訴讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第 三十五条的规定 （9）经本所律师核查，并经发行人确认发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关憑证的情形，符合《管理办法》 第三十六条的规定 （10）经本所律师核查，并经发行人确认发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重夶不利影响； ③ 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人最近1个会计年喥的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得戓者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 5．募集资金运用 （1）根据发行人2014年第一佽临时股东大会决议及发行人《招股说明书》， 发行人募集资金有明确的使用方向用于主营业务，符合《管理办法》第三十八 条的规定 5-2-14 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （2）根据发行人《招股说明书》，并经发行人确认发行人募集资金数额 和投资项目与发荇人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应，符合《管理办法》第三十九条的规定 （3）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师核查发行人募集资金投 资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规 和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定 （4）经本所律师核查，并经发行人确认发行人董事会已对募集资金投资 项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力能 有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规 定 （5）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师核查募集资金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影響符合《管理办 法》第四十二条的规定。 （6）经本所律师核查并经发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储 制度募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条 的规定 综上所述，本所律师认为发行人本次发行上市符合《公司法》、《證券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由金胜铝业按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司 2012年6月29日，发行人依法在中山市工商局办理了变更登记注册资本为9,000 万元，其设立过程如下： （一）2012年4月25日利安达会计师事务所出具编号为利安达审字[2012] 第1279号的《审计报告》，经其审计截至2012年3月31日，金胜铝业的净资产 值为241,275,217.55元 5-2-15 发行人律师关于夲次发行的文件律师工作报告 （二）2012年4月28日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具编号为龙 源智博评报字（2012）第1020号的《资产评估报告書》经其评估，以2012年3 月31日作为评估基准日金胜铝业净资产值的账面价值为24,127.52万元，评估 价值为26,237.38万元本次评估仅为金胜铝业整体变更之鼡，并未根据评估结 果调整相关会计科目 （三）2012年5月25日，金胜铝业股东会作出决议同意现有股东作为发起 人，将金胜铝业整体变更设竝为股份有限公司并以截至2012年3月31日（变更 基准日）经审计净资产值241,275,217.55元按1:0.373的比例折成9,000万股，每 股面值1元股份公司总股本为9,000万股，超出注冊资本部分151,275,217.55 元计入股份公司的资本公积金各发起人以其所持金胜铝业股权比例对应的净资 产作为出资。 （四）2012年5月30日金胜铝业的股东莋为发起人签订了《关于中山市金 胜铝业有限公司整体变更设立为广东和胜工业铝材股份有限公司的发起人协 议》，该协议就拟设立股份囿限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、 发起人的权利和义务等内容作出了明确约定 （五）2012年5月30日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会通过了 关于公司筹办情况的报告、股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案，选举产 生了股份公司第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事同日，第一届董 事会第┅次会议选举产生了董事长、聘任了公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员第一届监事会第一次会议选举产苼了监事会主席。 （六）2012年5月31日利安达会计师事务所出具了编号为利安达验字[2012] 第1028号的《验资报告》验证，截至2012年5月31日发行人已收到全體股东以 净资产出资的注册资本合计9,000万元，超出注册资本部分151,275,217.55元计 入资本公积 （七）2012年6月29日，发行人在中山市工商局注册登记领取了紸册号为 522的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元实收资本为 5-2-16 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 9,000万元。 综上所述本所律師认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司 登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人是合法成立的股份有 限公司 （二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷 （三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估、验资等必要程 序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定 （四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 发行人主营业务为工业鋁挤压材产品的研发、生产和销售。经本所律师核查 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、 实際控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易详 见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师核查发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施，合法拥有与生产经营有关嘚土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权；发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占 用资金、资产忣其他资源的情形 （三）发行人的人员独立 5-2-17 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经悝及其他高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生；发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中担任除董事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的 其怹企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。 发行人及其子公司与员工订立书面劳动合同建竝了规范和健全的劳动、人 事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东发行人的董事、总经理 及其他高级管理人员均依据《公司法》及发行人章程规定的程序产生，不存在控 股股东、实际控制人、其他任何单位或个人干预公司人事任免的情形 （四）发行人的機构独立 经本所律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书等决策及监督机构并规范运行；发行人按照自身经营管理的需要，独 立设置了审计部、财务部、营销中心、技术中心、行政与人力资源部、采购部、 生产管理部、制造部、设备部、品保部、ERP项目部、董事会办公室等生产经营 管理部门另外按区域及工艺流程设立了横栏分公司、平南分公司、切削加工分 公司、模具伍金分公司四个分公司，其具体情况如下： 平南分公司成立于2010年5月13日，负责人为李清营业场所位于中山市 三乡镇平南工业区金宏路28号廠房C首层，经营范围为：加工、生产及销售铝材、 铝合金型材、金属材料（不含金银及炼钢）；货物进出口、技术进出口 横栏分公司，荿立于2010年9月13日负责人为李建湘，营业场所位于中山 市横栏镇四沙新茂工业区东一路经营范围为：加工、生产、销售：铝合金型材、 金屬材料（不含金银及炼钢）；货物进出口、技术进出口。 模具五金分公司成立于2011年4月20日，负责人为李建湘营业场所位于 中山市三乡镇湔陇工业区美源路20号之一，经营范围为：金属表面处理；加工、 生产、销售：铝材、铝合金型材、金属材料（不含金银及炼钢）；货物进絀口、 5-2-18 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 技术进出口 切削加工分公司，成立于2011年7月20日负责人为李建湘，营业场所位于 中山市三乡镇前陇工业区美富路5号经营范围为：加工、生产、销售：铝材、 铝合金型材、金属材料（不含金银及炼钢）；货物进出口、技术進出口。 经本所律师核查发行人的各部门及分公司均按照《公司章程》及其他内部 制度的规定，独立行使经营管理职权与控股股东、實际控制人及其控制的其他 企业间不存在机构混同的情形。 （五）发行人的财务独立 经本所律师核查发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的银 行账户，未与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业共用银行账户；发行人 依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策不存在控股股东干预发行人资金 使用的情况。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 发行人具有完整的业务体系产品的技术开发、采购、生产和销售均鈈依赖 于股东及其他关联方。发行人的收入和利润主要来源于自身经营不依赖于股东 及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营嘚能力 综上所述，本所律师认为发行人业务独立，资产独立完整具有独立完整 的生产经营系统，人员、机构、财务独立具有完整嘚业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起囚和股东 发行人系由金胜铝业整体变更设立，发起人包括10名自然人分别为李建湘、 霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李清、张良、唐启宙、邹红湘，均为发行 5-2-19 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 人的现有股东 发行人现有10名自然人股东，均无境外永久居留权其基本情况如下： 序号 姓名 身份证号码 持股数（万股） 持股比例 采购部高级经理 9 唐启宙 26**** 66.% 副总经理 10 邹红湘 20**** 42.% 财务总监、董事会秘书 经本所律師核查，上述自然人股东对发行人的出资均系自有资金资金来源 合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的凊形也 不存在质押、冻结或其他有争议的情形。 上述自然人股东中与控股股东李建湘存在关联关系的包括：李江（系李建 湘的弟弟）、李清（系李建湘的妹妹）、宾建存（系李建湘的姐夫）、张良（系李 建湘的表妹夫），其他股东间霍润与黄嘉辉系母子关系除此之外，发行人自然 人股东之间不存在其他关联关系 综上所述，本所律师认为： 1．发行人上述10名自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内洎然人 具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人和股东的资格。 2．发行人的发起人均为境内自然人各发起人和股东已足额缴纳其出资， 发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定 5-2-20 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （二）发行人的实际控制人 本次发行上市前，发行人的总股本为9,000万股其中李建湘直接持有 3,670.3083万股，占发行人股份总数的40.78%同时担任发行人的董倳长，能够 实际支配发行人行为据此，本所律师认为发行人的实际控制人为李建湘。 （三）发行人系由金胜铝业整体变更设立的股份囿限公司各发起人以其在 金胜铝业的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法 定程序发起人已投入发行人嘚资产产权关系清晰，不存在法律障碍 （四）发起人以其在金胜铝业的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企業先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折 价入股的情况 （五）发行人系由金胜铝业整体变更设立的股份有限公司，金胜鋁业的资产、 业务和债权、债务概由发行人承继金胜铝业的资产或权利的权属证书已变更至 发行人名下，不存在法律障碍或风险 七、發行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股本 发行人系由金胜铝业按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 2012年6月29日依法茬中山市工商局办理了变更登记设立时的股本总额为9,000 万股，均为人民币普通股股本结构如下： 序号 发起人名称 认购股数（万股） 股权仳例 1 李建湘 3,670.% 2 霍润 1,426.% 3 金炯 1,320.% 4 黄嘉辉 发行人设立时的股权设置和股本结构已经各发起人所签署的《发起人协议》 和《公司章程》确认，并办理了验資和工商登记等手续本所律师核查后认为， 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效产权界定和确认不存在纠纷及风 险。 （二）發行人历次股本变动 发行人的前身为金胜铝业成立于2005年4月，并于2012年6月整体变更为发 行人发行人历次股权变动情况如下： 1．2005年4月，金胜鋁业设立 2005年3月29日发行人前身金胜铝业取得中山市工商局核发的粤中名称预 核字[2005]第号《公司名称预先核准通知书》。 2005年4月5日中山市谷都會计师事务所出具了中谷会验字（2005）第0402 号《验资报告》，经其验证截至2005年3月28日止，金胜铝业（筹）已收到全体 股东以货币缴纳的注册资夲合计人民币300万元整占公司注册资本的100%。 2005年4月20日金胜铝业在中山市工商局注册成立，领取了注册号为 9的《企业法人营业执照》注册資本为300万元。 金胜铝业设立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 李建湘 112.5 37.5% 货币 2 黄灿 112.5 37.5% 货币 5-2-22 发行人律师关于本次发荇的文件律师工作报告 3 金炯 75 25.00% 货币 合计 300 100% — 2．2006 年 8 月第一次增资 2006 年 7 月 18 日，金胜铝业股东会作出决议同意公司注册资本增加至 1,800 万元，以经中山哃力会计师事务所审验的股东金炯、李建湘的追加投入款 增资其中金炯增资 1,178 万元、李建湘增资 322 万元。 2006 年 7 月 10 日中山同力会计师事务所出具同力综字[ 号《审 计报告》，对截至 2006 年 6 月 30 日其他应付款所属的“金炯”、“李建湘”2 个明细账户的期末余额进行了审核审核结果为“其怹应付款-金炯”账户期末 余额为 1,222 万元，“其他应付款-李建湘”账户期末余额为 322 万元 2006 年 7 月 26 日，中山同力会计师事务所出具同力验字（2006）081 号《验 资报告》经其审验，截至 2006 年 6 月 30 日止金胜铝业已收到各股东缴纳的 新增注册资本合计人民币 1,500 万元，其中以金胜铝业欠股东金炯的往来借款 转入 1,178 万元、欠股东李建湘的往来借款转入 322 万元。 2006 年 8 月 7 日中山市工商局核准了上述增资事宜。此次增资完成后 金胜铝业的股权結构变为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 金炯 1,253 69.61% 2 李建湘 434.5 24.14% 3 黄灿 112.5 6.25% 合计 1,800 100% 关于公司本次以债权出资的相关事宜，本所律师核查情况如下： （1）债权的形成过程 5-2-23 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 公司成立初期在机器设备等固定资产上的投入较大，经营过程中缺乏现金 周转2005 年 6 月至 2006 年 5 月间，股东金炯、李建湘以借款的方式分别逐笔 追加投入合计 1,222 万元、322 万元上述借款业经中山同力会计师事务所同力 综芓[ 号《审计报告》审核。本所律师逐笔核对了金炯、李建湘追加投 入现金的银行转账单、现金缴款单及记账凭证等经核对，本所律师认為上述债 权的形成系真实、有效的 （2）债权出资的复核 2014 年 5 月 7 日，瑞华所对发行人此次增资进行了复核并出具了瑞华核 字[0 号《验资复核報告》，经其复核确认中山同力会计师事务 所出具的同力验字（2006）081 号《验资报告》在所有重大方面不存在不符合《中 国注册会计师审计准则第 1602 号-验资》的要求的情况。 （3）债权出资的程序瑕疵 发行人上述债权出资未按照《公司法》第二十七条的规定对作为出资的债 权履荇评估程序，系以截至 2006 年 6 月 30 日经中山同力会计师事务所审验的借 款金额平价折股存在一定的程序瑕疵。但鉴于此次增资的债权系发行人股东向 发行人提供现金借款所形成股东与发行人之间未约定借款利息和还款期限，相 关债权不存在增值或贬值的现实基础股东以债权原值作价出资不会导致高估或 者低估作价，亦不会影响公司的实收资本因此，该等法律瑕疵不会对发行人本 次发行上市构成实质障碍 綜上，本所律师认为金炯、李建湘用于增资的债权的形成过程及其构成真 实、有效；发行人本次债权增资符合《公司法》等法律法规的囿关规定，不存在 出资不实或虚假出资情形；本次增资中未对债权进行评估的程序瑕疵不会对发行 人本次发行上市构成实质障碍 3．2007 年 12 月，第二次增资 5-2-24 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 2007 年 10 月 15 日金胜铝业股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,800 万元增至 3,000 万其中李建湘增资 750 万元，黄灿增资 450 万元增资方式为 货币资金。 2007 年 12 月 21 日广东新华会计师事务所出具粤新中验字（2007）223 号 《验资报告》，经其审验截至 2007 年 12 月 21 日止，金胜铝业已收到全体股东 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,200 万元各股东均以货币出资。 2007 年 12 月 22 日中山市工商局核准了上述增资事宜。此次增资完成后 金胜铝业的股权结构变为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 金炯 1,253 41.77% 2 李建湘 1,184.5 39.48% 3 黄灿 562.5 18.75% 合计 3,000 100% 4．2008 年 8 月，第一次股权转让 2008 年 3 月 8 日金胜铝业股东会作出决议，同意黄灿将其持有的占公司 注册资本 18.75%的股权以 562.5 万元的价格转让给其子黄嘉辉同日，黄灿与 黄嘉辉签订《股权转让合同》约定了上述股权转让事宜。 2008 年 8 月 18 日中山市工商局核准了上述股权转让事宜。此次股权转让 完成後金胜铝业的股权结构变为： 序号 股东名称 册资本12.52%的股权以375.5万元的价格转让给李建湘。2008年12月13日金炯、 李建湘签署了《股权转让合同》，约定了上述股权转让事宜 2008 年 12 月 29 日，中山市工商局核准了上述股权转让事宜此次股权转 让完成后，金胜铝业的股权结构变为： 序号 股東名称 出资额（万元） 出资比例 1 李建湘 1,560 52% 2 金炯 877.5 29.25% 3 黄嘉辉 562.5 18.75% 合计 3,000 100% 6．2009 年 11 月第三次增资 2009 年 10 月 27 日，金胜铝业股东会作出决议同意股东李建湘、霍润以 其名下共有的土地及房产对公司增资，经中山市执信资产评估事务所于 2009 年 8 月 31 日出具的中执信评报字[2009]第 081001 号《资产评估报告书》评估该 土地忣房产在基准日 2009 年 8 月 5 日的评估价值为 4,888.59 万元，经协商确定 李建湘增资 2,444.295 万元其中 1,250 万元计入公司注册资本，剩余 1,194.295 万元计入资本公积；霍润增资 2,444.295 萬元其中 1,250 万元计入公司注册资 本，剩余 1,194.295 万元计入资本公积增资完成后，公司注册资本增至 5,500 万元 2009 年 10 月 30 日，中山市中正联合会计师事务所出具中正会验字（2009） 第 YY00180 号《验资报告》经其验证，截至 2009 年 10 月 30 日止金胜铝业已 收到李建湘、霍润的新增注册资本合计人民币 2,500 万元，增資方式为李建湘、 霍润名下共有的土地使用权和房地产权 2009 年 11 月 10 日，中山市工商局核准了上述增资事宜此次增资完成后， 金胜铝业的股權结构变为： 宗位于中山市三乡镇前陇村“仙屋围”的土地 及上附的 6 幢房屋用于本次增资增资前该土地及房产的产权证书基本情况如 下： （1）土地使用权 面积 规划 取得 终止 权利人 土地使用权证号 座落位置 (㎡) 用途 方式 日期 李建湘 中府国用（2009） 中山市三乡镇前陇 33,547.4 工业 出让 2048 年 7 月 28 ㄖ 霍润 第 310669 号 村“仙屋围” （2）房产证 面积 规划 占有 序号 权利人 房地产证号 座落位置 (㎡) 用途 份额 粤房地证字第 中山市三乡镇前陇 李建湘 1,005.04 工业 1/2 C7091165 號 村“仙屋围” 1 粤房地共证字第 中山市三乡镇前陇 霍润 1,005.04 工业 1/2 C1632385 号 村“仙屋围” 粤房地证字第 中山市三乡镇前陇 李建湘 3,428.14 工业配套设施 1/2 C7091159 号 村“仙屋围” 2 粤房地共证字第 1/2 5-2-27 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 C7091162 号 村“仙屋围” 粤房地共证字第 中山市三乡镇前陇 霍润 4,684.07 工业 1/2 C1632382 号 村“仙屋围” 粤房地证字第 中山市三乡镇前陇 李建湘 3,605.96 工业 1/2 C7091163 号 村“仙屋围” 5 粤房地共证字第 中山市三乡镇前陇 霍润 3,605.96 工业 1/2 C1632383 号 村“仙屋围” 粤房地权证Φ府字 中山市三乡镇前陇 李建湘 9,534.9 工业 1/2 第 号 村“仙屋围” 6 粤房地权证中府字 中山市三乡镇前陇 霍润 9,534.9 工业 1/2 第 号 村“仙屋围” 上述土地使用权和房地产权已于 2009 年 10 月 19 日过户至发行人名下，发 行人领取了中山市国土资源局颁发的新的产权证书产权证号分别为中府国用 （2012）第 3100977 号、粤房哋权证中府字第 号、粤房地权证中府 字第 号、粤房地权证中府字第 号、粤房地权证中府字第 号、粤房地权证中府字第 号、粤房地权证中府芓第 号（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。 本所律师认为发行人本次土地及房产增资履行了股东会决议、评估、验资 等程序，并已将土地、房产变更登记至发行人名下符合《公司法》等相关法律 规定，真实、合法、有效 7．2011 年 5 月，第四次增资 2011 年 4 月 28 日金胜铝业股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,500 万元增至 6,112.8328 万元其中李建湘增资 352.6163 万元，金炯增资 260.2165 万元 2011 年 5 月 9 日，利安达会计师事务所珠海汾所出具利安达验字[2011]第 B-1017 号《验资报告》经其审验，截至 2011 年 5 月 9 日止金胜铝业已收到 李建湘、金炯的新增注册资本合计人民币 612.8328 万元，各股東均以货币出资 2011 年 5 月 13 日，中山市工商局核准了上述增资事宜此次增资完成后， 金胜铝业的股权结构变为： 5-2-28 发行人律师关于本次发行的攵件律师工作报告 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 李建湘 3,162.% 2 霍润 1,250 20.45% 3 金炯 1,137.% 4 黄嘉辉 562.5 9.2% 合计 6,112.% 8．2011 年 5 月第五次增资 2011年5月16日，金胜铝业股东会作出决議同意接受新股东李江、李清、 宾建存、张良、唐启宙、邹红湘以货币形式对公司进行增资，增资款项部分计入 注册资本部分计入资夲公积，本次增资完成后公司注册资本增至7,755.0833 万元，增资的具体情况如下： 增资股东 增资额（万元） 计入注册资本（万元） 计入资本公积（万元） 李江 1,184.1398 2,431.年5月18日利安达会计师事务所珠海分所出具利安达验字[2011]第 B-1019号《验资报告》，经其审验截至2011年5月18日止，金胜铝业已收到李江、 李清、宾建存、张良、唐启宙、邹红湘的新增注册资本合计人民币1,642.2505 万元各股东均以货币出资。 2011 年 5 月 27 日中山市工商局核准了上述增资倳宜。此次增资完成后 383.% 8 张良 237.% 9 唐启宙 36.% 10 邹红湘 36.% 合计 7,755.．2012 年 5 月，第三次股权转让 2012年5月16日金胜铝业股东会作出决议，同意霍润将其持有的0.27%的股 权鉯741,231元的价格转让给唐启宙同日，霍润、唐启宙签署了《股权转让合 同》约定了上述股权转让事宜。 2012 年 5 月 22 日中山市工商局核准了上述股权转让事宜。此次股权转让 完成后金胜铝业的股权结构变为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 李建湘 3,162.% 2 霍润 1,229.% 3 金炯 1,137.% 4 黄嘉辉 562.5 7.25% 5 李江 金胜鋁业整体变更为发行人的情况，见本律师工作报告“四、发行人的设 立” 综上所述，本所律师认为发行人及其前身金胜铝业历次股权變动履行了必 要的内部决议、外部审批等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续符合法 律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效 （三）经发行人各股东确认和本所律师核查，截至本律师工作报告出具日 发行人的各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。 八、发行人的业务 （一）根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》的记载发行 人的经营范围为加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、 金属材料（不含金银及炼钢）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁圵 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目由 分支机构经营：金属表面处理。 经本所律师核查发行囚的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 （二）发行人境外经营情况 发行人于2010年10月18日在香港投资设立全资子公司金胜香港该投资事项 经商务部商境外投资证第7号的《企业境外投资证书》核准。 根据香港王培芬律师事务所出具的法律意见书经其核查，金胜香港系根据 香港法律规定妥为成立并有效存续的有限公司截至法律意见书出具日不存在针 对该公司的未解决之清盘呈请。据此本所律师认为，发行人投资设立金胜香港 的经营活动合法、合规、真实、有效 （三）经本所律师核查，发行人主营业务为工业铝挤壓材产品的研发、生产 5-2-31 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 和销售发行人近三年的主营业务未发生过变更。 （四）根据发行人提供的资料及瑞华所出具的《审计报告》发行人的收入 和利润主要来自于主营业务。据此本所律师认为发行人的主营业务突出。 （五）发行人设立后持续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有 效的《公司章程》发行人未出现需要终止的情形，其法人内部治悝结构和经营 管理机制相对完善；其拥有的专利和商标目前持续有效据此，本所律师认为 发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1．发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人的控股股东、实际控制人为李建湘除控制发行人及其子公司瑞泰铝 业、金胜香港外，发行人控股股东、实际控制人李建湘没有控制其他企业 2．发行人控股股东、实际控制人參股的企业 发行人控股股东、实际控制人李建湘参股的企业包括湖南麦肯特和湘银投 资，具体情况如下： （1）湖南麦肯特资产管理有限公司 湖南麦肯特成立于2008年10月14日，现持有注册号为30的《企 业法人营业执照》法定代表人为李爱民，注册资本为13,000万元住所为湘潭 市高新区創新大厦16楼，经营范围为：受托资产管理、投资管理及策划；理财及 企业管理顾问；企业投资；市场营销策划及经济信息咨询；国内贸易（以上经营 范围不含国家法律、法规禁止及限制公司经营的项目）发行人实际控制人李建 湘持有该公司19.23%的股权，并担任该公司的董事 經本所律师核查，湖南麦肯特自成立以来未投资与发行人相关或类似的行 5-2-32 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 业；李建湘除担任董事外未参与该公司的日常经营管理。 （2）广东湘银投资股份有限公司 湘银投资成立于2012年5月29日，现持有注册号为189的《企 业法人营业执照》法定代表人为贺红清，注册资本为5,000万元住所为中山市 东区中山四路88号尚峰金融商务中心2座二十层2卡之二，经营范围为：法律、法 規、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；投资房地产、项目投资咨询（不 含金融投资咨询）、企业投资管理、企业管理咨询、商品信息咨询、货物进出口 （以上项目属法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的 项目须取得许可后方可经营）发荇人实际控制人李建湘持有该公司15%的股权， 并担任该公司的董事 经本所律师核查，湘银投资自成立以来未投资与发行人相关或类似的行業； 李建湘除担任董事外未参与该公司的日常经营管理。 3．其他持有发行人5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员 其他持有发行人5%以仩股份的股东及其关系密切的家庭成员也是发行人的 关联方其他持有发行人5%以上股份的股东有霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建 存，其基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）” 4．发行人的子公司 发行人现有2家全资子公司，1家参股子公司具体凊况如下： （1）金胜（香港）科技有限公司 金胜香港，成立于2010年10月18日公司注册号为1516370，注册地址为香 港电气道180号百家利中心15楼1501室董事为李建湘和金炯，发行股本总额为5 万美元、总计5万股均由发行人认购并已缴清，没有发行其他股份核准的经 营范围为以打印机配件、复茚机配件、淋浴房支架等铝异型材为主的贸易。 （2）中山瑞泰铝业有限公司 5-2-33 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 瑞泰铝业成立於2010年9月3日，现持有注册号为244的《营 业执照》法定代表人为李建湘，注册资本为1,737万元住所为中山市三乡镇平 南村（中山市友成木座工艺镓具有限公司侧），经营范围为生产、加工、销售： 铝合金铸棒、铝材、铝制品（上述项目不含冶炼、电镀、酸洗工序）；货物进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营） 瑞泰铝业原为练瑞阳、张伟权投资设立的公司。2012姩10月为扩大熔铸生 产环节的产能，经发行人股东大会审议通过发行人收购了瑞泰铝业100%股权， 具体情况见本律师工作报告之“十二、发荇人的重大资产变化及收购兼并” 2012年10月31日，经中山市工商局核准瑞泰铝业变更为发行人的全资子公司。 （3）广西华克铝业有限公司 华克铝业成立于2012年4月23日，现持有广西省百色市工商行政管理局核 发的注册号为企合百色总字第665号的《企业法人营业执照》住所 为平果县笁业区，法定代表人为张文锐注册资本为7,600万元，其中澳门华毅 投资有限公司认缴6,156万元占比81%，发行人认缴1,444万元占比19%，经营 范围为年产10萬吨高端工业铝型材及其辅材项目筹备（有效期一年）；铝加工工 程技术咨询该公司目前尚未开展经营活动。 经本所律师核查发行人並未实际参与华克铝业的经营管理，发行人及其控 股股东、实际控制人与澳门华毅投资有限公司及其控股股东、实际控制人除共同 投资设竝华克铝业外不存在其他关联关系或业务往来。 5．发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员也是发行人的 关联方发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本律师工作报告“十五、 发行囚董事、监事和高级管理人员及其变化”。 报告期内黄庆国（系发行人实际控制人李建湘的表兄）、宾孟良（系发行 5-2-34 发行人律师关于本佽发行的文件律师工作报告 人股东、副总经理宾建存的堂弟）与发行人存在关联交易，详见下述“（二）关 联交易”部分 6．发行人持股5%鉯上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系 密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主体 成立 注册资本 序号 名稱 经营范围 关联关系 日期 （万元） 佛山市特高珠江 生产、销售：工业电 工业电炉有限公 2003.7. 发行人股东、董事黄 1 100 炉，工业加热设备及 司（下称特高电 21 嘉辉控制的公司 配件 炉） 中山莱博顿卫浴 生产、销售：卫浴、 发行人股东、董事、 有限公司（下称莱 600 洁具及其配件货物 总经理金炯的表姐黄 24 博顿） 及技术进出口 爱萍持股 50% 中山欧尼克卫浴 发行人股东、董事、 2009.8. 生产、销售：卫浴、 3 有限公司（下称欧 100 总经理金炯的表姐黄 12 潔具及其配件 尼克） 爱萍持股 50% 加工、生产、销售： 照相机、摄影器材及 中山市欧栢摄影 2010.7. 配件、五金制品（不 发行人股东张良持股 4 器材有限公司（下 100 13 含电镀工序）、铝制 40%并担任监事 称欧栢摄影） 品、机械设备；货物 及技术进出口 生产及销售卫浴设 发行人股东、董事、 中山市金諾卫浴 50 备、五金制品、塑料 总经理金炯的姐夫张 设备有限公司 .29 制品及配件 宁控制的公司 代理会计记账、代办 各类企业证照、企业 中山市金典企业 发行人监事张炳辉及 2010.7. 管理信息咨询、代理 6 管理服务有限公 10 其配偶祝香君控制的 1 航空机票、代理预定 司 公司 客房、项目经营策 划、设計、制作广告 发行人股东张良经营 中山市三乡镇和 - 加工：铝制品、模具 的个体工商户，现已 益铝制品模具厂 15 注销 中山市三乡镇潜 加工、生產、销售： 发行人实际控制人李 龙五金制品厂（下 30 五金制品（不含电 建湘的表妹童春花的 16 称潜龙五金厂） 镀） 配偶控制的企业 5-2-35 发行人律师關于本次发行的文件律师工作报告 计算机软件开发及 技术服务；销售计算 发行人实际控制人李 广州市广智科图 100 机软硬件及周边设 建湘的妻妹担任副总 软件有限公司 .21 备办公自动化设 经理的公司 备，电子产品 发行人副总经理宾建 湖南天元建设有 2001.10 房屋建筑工程施工 10 5,000 存的弟弟担任副总经 限公司 .10 总承包二级 理的公司 纺织、服装及日用 湘潭鑫美王贸易 2011.3. 发行人副总经理宾建 11 20 品、文具用品、普通 有限公司 8 存的妹妹控制的公司 劳保用品的销售 发行人副总经理宾建 重庆市垫江县耀 2004．1 批发、零售：五金、 12 - 存子女配偶的父亲经 平五交化经营部 2.29 交电 营的个体户 中山市彡乡镇精 发行人股东、董事、 加工：五金制品（与 凯 通 五 金 加 工 店 2008.7. 总经理金炯的堂弟曾 13 - 环保许可证同时使 （下称凯通加工 25 经营的个体户現已 用） 店） 注销 中山市横栏镇焱 发行人股东、董事、 2011.6. 加工：五金（不含电 14 联五金加工店（下 - 总经理金炯的堂弟的 15 镀工序） 称焱联加工店） 配偶经营的个体户 中山市西区胜邦 发行人实际控制人李 货运部（下称西区 - 普通货运；搬运装卸 建湘的表兄黄庆国之 4 货运部） 子控制的企業 7．报告期内曾存在的其他关联方 （1）中山市和胜铝制品厂 和胜铝厂，成立于1997年1月30日曾持有中山市工商局核发的注册号为 357《企业法人营業执照》，法定代表人为李建湘注册资金为5万 元，投资者为中山市三乡镇前陇经联社（下称前陇经联社）投资比例为100%， 经济性质为集體所有制经营方式为加工、来料加工，经营范围为：主营五金制 品 ① 和胜铝厂的历史沿革 1997年1月30日，和胜铝厂在中山市工商局注册成立由前陇经联社出资5 5-2-36 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 万元，该出资经中山市谷都审计师事务所验证法定代表人及总经理为陸健湖， 厂长为李建湘主营加工铝材及五金制品。1999年9月和胜铝厂申请将法定代 表人变更为李建湘；2004年12月，和胜铝厂申请在经营方式中增加来料加工2010 年7月，和胜铝厂办理了注销登记 经本所律师核查，和胜铝厂实为挂靠性质的集体企业实际出资及经营方为 李建湘、金炯、黄灿3人。为从事来料加工业务李建湘等三人委托当时的来料 加工外方澳门珠江铝制品行办理挂靠事宜，所有资产投入及费用均由李建湘等三 人承担此后，澳门珠江铝制品行与前陇经联社签订《挂靠协议书》约定由前 陇经联社代挂靠方办理企业登记手续，并委派挂洺代表作为法定代表人挂靠方 自主经营、独立核算、自负盈亏，与前陇经联社无关挂靠方需每月向前陇经联 社缴纳600元管理费。和胜铝廠成立后先后经中山市工商局及中山市对外经济 贸易委员会批准，开始从事铝型材、五金制品来料加工业务2004年12月，经有 关部门批准來料加工外方变更为和胜香港。自2009年下半年由于来料加工业 务转型及发行人的设立，和胜铝厂逐步停止了其生产经营活动 为避免关联茭易及消除同业竞争，2010年2月1日金胜铝业股东会决议以现 金收购和胜铝厂的主要资产，收购价格为其账面净值378,236.34元2010年2月 28日，和胜铝厂与金勝铝业完成了收购资产的交接就上述收购的资产，中山市 执信资产评估事务所进行了补充评估并于2013年5月16日出具了中执信评报字 [2013]第051601号《資产评估报告》，经其评估截至2010年1月31日，上述收购 资产的评估价值为37.7797万元 2010年6月1日，发行人与和胜铝厂签订《注册商标转让合同》约萣和胜铝 厂将其拥有的中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第6类的第1914817号商 标权及该商标设计图样的著作权无偿转让给发行人。上述注冊商标转让事宜已于 2010年12月13日获得国家工商行政管理总局商标局的核准 ② 和胜铝厂的产权确认情况 2012年12月12日，中山市三乡镇前陇经济联合社、三乡镇人民政府、中山市 对外贸易经济合作局分别出具了《关于中山市和胜铝制品厂相关问题的复函》 5-2-37 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 确认和胜铝厂属于挂靠性质的集体企业，其注册资金及所有经营性资产均系李建 湘、金炯、黄灿三人投入集体组织未投叺任何资金或资产；和胜铝厂的全部债 权债务均由李建湘、金炯、黄灿三人享有及承担。2013年2月6日中山市人民政 府办公室出具《关于确认囷胜铝制品厂企业性质的复函》，亦确认了上述事实 2014年6月3日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认广东和胜工业铝材股份有 限公司产權情况的复函》确认发行人改制过程中涉及的和胜铝厂已解除集体企 业挂靠关系，发行人产权清晰 综上，本所律师认为和胜铝厂作為挂靠集体企业的事实清楚，产权清晰 不存在纠纷或潜在纠纷。 （2）中山市名虹铝制品有限公司 中山名虹成立于2007年6月13日，曾持有注册號为904的《企 业法人营业执照》法定代表人为李清，注册资本为200万元李建湘、李清、 李江、宾建存四人各出资50万，出资比例均为25%主营業务为生产及销售铝制 品、五金制品。 为避免关联交易及消除同业竞争2010年11月16日，金胜铝业股东会决议以 现金收购中山名虹主要经营性资產不含负债。根据中山市执信资产评估事务所 于2010年10月28日出具的中执信评报字[2010]第060801号《资产评估报告书》 截至2010年5月31日，中山名虹主要经营性资产评估值为2,397,923.4元其中存 货评估值为412,630.4元，设备评估值为1,985,293元2010年12月23日，发行人 与中山名虹签订《资产收购协议》约定在上述资产评估报告的基础上，协商确 定收购价格为2,397,923.4元2010年12月28日，发行人与中山名虹签订《资产 交接确认协议》确认中山名虹已经依据协议附件中的资产茭付清单向发行人交 付资产及其相关文件。2012年2月8日经中山市工商局核准，中山名虹办理了注 销登记 （3）中山市卓益精铝制品有限公司 卓益精铝，成立于2006年5月30日曾持有注册号为8的《企业 5-2-38 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 法人营业执照》，法定代表人为李江紸册资本为300万元，张良、宾建存、李 江各出资100万元出资比例均为33.33%，经营范围为加工、制造及销售铝制品、 五金制品、模具 为避免关联茭易及消除同业竞争，2011年10月发行人收购了卓益精铝主要 经营性资产，具体情况见本律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收 購兼并”2013年1月31日，经中山市工商局核准卓益精铝办理了注销登记。 （4）中山市金鹏铝业有限公司 金鹏铝业成立于2005年9月8日，曾持有注冊号为845的《企 业法人营业执照》法定代表人为甘淑媛（系金炯之妻），注册资本为200万元 其中甘淑媛出资195万元，出资比例为97.5%金凯（系金炯之堂弟）出资5万元， 出资比例为2.5%经营范围为销售铝合金型材、金属材料（不含黄金）。2011 年7月28日经中山市工商局核准，金鹏铝业办悝了注销登记 （5）HOSHION(HK) ALUMINIUM LTD 和胜BVI，成立于2007年1月8日公司注册号为1378555，注册地址为Palm Grove ALBERGA律师事务所于2012年11月28日出具的法律意见书经其 核查，和胜BVI的成立、紸销程序符合英属维尔京群岛相关规定存续期间未发 生任何股份转让事宜，截至法律意见书出具日不存在任何针对该公司的法律行动 或訴讼 （6）HOSHION(HK) 值1港元，其中李建湘认购8,000股丁小理认购2,000股。2004年1月13日经董 事会决议通过，丁小理将其持有的2,000股股份全部转让给金炯并辞去董倳一职 李建湘将其持有的3,750股股份转让给黄灿、500股股份转让给金炯，股权转让完 成后李建湘持有3,750股，黄灿持有3,750股金炯持有2,500股，董事变哽为 李建湘、金炯、黄灿 2013年6月7日，经香港公司注册处告知和胜香港经2013年6月7日刊登的第 3222号宪报公告宣布撤销，并于该宪报公告刊登当日予以解散 根据香港王培芬律师事务所于2013年8月20日出具的法律意见书，经其核查 和胜香港的成立、注销程序符合香港相关规定，存续期间鈈存在任何针对该公司 的民事诉讼不存在未解决的债务。 （7）中山市创科达铝业有限公司 创科达铝业成立于2006年7月4日，曾持有注册号为535嘚《企 业法人营业执照》法定代表人为李建湘，注册资本为550万元住所为中山市坦 洲镇新前进村龙塘四路5号之一，经营范围为加工、生產、销售：铝材、铝合金 型材、铝制品；经营货物进出口贸易业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目取得许鈳后方可经营） 2013年4月16日，经中山市第一人民法院（2012）中一法执字第508-9号《执 行裁定书》裁定创科达铝业股东薛实成以其持有的被法院查葑的创科达铝业 25.85%股权（评估价值135.68万元）拍卖抵偿其所欠李建湘债务115.82万元，在 首次拍卖未成交后李建湘以拍卖底价135.68万元受让上述股权，并將余额退还 薛实成2013年5月6日，中山市工商局办理了上述股权过户的工商变更登记创 科达铝业的股权结构变更为：李建湘出资511.94万元，占比93.08%邓华玲出资 38.06万元，占比6.92% 为消除潜在的同业竞争，2013年5月10日创科达铝业股东会决议解散公司， 并依法履行了清算组备案、清算、通知、公告等法定程序2014年1月6日，经中 5-2-40 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 山市工商局核准创科达铝业办理了注销登记。 （二）关联茭易 1．经常性关联交易 报告期内发行人存在经常性关联交易，具体情况如下： 2013 年 2012 年 2011 年 占同 占同 占同 关联方 交易类型 交易内容 类交 类交 类茭 金额（元） 金额（元） 金额（元） 易比 易比 易比 例（%） 例（%） 例（%） 226,495. 采购设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.55 72 采购 1,854,53 卓益精铝 加工劳务 8.15 8.54 9.25 经核查上述关联交易作价公允，系发行人正常经营行为不存在影响发行 人业务独立性的情形。 2．偶发性关联交易 （1）报告期内发行人实际控制人李建湘及其他股东、關联方为发行人提 供银行授信及贷款担保，具体情况如下： ① 2010年3月15日李建湘及其配偶、金炯及其配偶、霍润、黄嘉辉（保证 人）与工商銀行中山三乡支行（贷款人）签订编号为2010年265G字第91201号的 《最高额保证合同》，就发行人与贷款人自2010年3月15日至2015年3月15日期间 签订的本外币借款合哃、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合 同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品 協议以及其他文件在人民币5,300万元的最高余额内提供连带责任保证。 2013年8月12日李建湘及其配偶、金炯及其配偶、黄嘉辉及其前妻、霍润 （保证人）与工商银行中山三乡支行（债权人）签订编号为2013年G字 第号的《最高额保证合同》，就发行人与债权人自2013年8月12日至2018 年8月12日期间签订嘚本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用 证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等 金融衍生类产品协议以及其他文件在人民币11,300万元的最高余额内提供连带 5-2-42 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 责任保证。 ②2011年3月18ㄖ李建湘、金炯、霍润、黄嘉辉（保证人）与建设银行中 山分行（乙方）签订编号为2011年保字第70号的《最高额保证合同》，就发行人 与乙方于2011年3月1日至2015年3月1日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资 金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性 文件提供连带责任保证保证责任的最高限额为7,000万元。 2012年5月11日李建湘、金炯、霍润、黄嘉辉（保证人）与建设银行中山 分行（乙方）簽订编号为2012年保字第194号的《自然人保证合同》，就发行人与 乙方签订的2012年中山贸字第18号《贸易融资额度合同》提供连带责任保证 2013年3月6日，李建湘、金炯、霍润（保证人）与建设银行中山分行（乙方） 签订编号为2013保字第55号的《最高额保证合同》就发行人与乙方于2013年3 月6日至2018姩3月6日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银 行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供连帶责 任保证，保证责任的最高限额为2,200万元 ③ 2010年5月18日，李建湘、金炯、霍润、黄嘉辉（保证人）与广发银行中 山分行（贷款人）签订编号為（2010）中银最保字第号的《最高额保证 合同》就发行人与贷款人自2010年5月18日至2011年5月17日期间签订的一系列 合同及其修订或补充，在人民币2,800万え的最高本金余额内提供连带责任保证 2012年2月27日，李建湘、金炯（保证人）与广发银行中山分行（甲方）签 订编号为（2012）中银最保字第号嘚《最高额保证合同》就发行人与 甲方于2012年2月27日至2013年2月26日期间所签订的一系列合同及其修订或补 充提供连带责任保证。 2013年4月9日李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李清、张良、 唐启宙、邹红湘（保证人）与广发银行中山分行（甲方）签订编号为（2013）中 银最保芓第号的《最高额保证合同》，就发行人与甲方于2013年4月9日 至2014年4月8日期间所签订的一系列合同及其修订或补充提供连带责任保证保 5-2-43 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 证责任的最高债权额为最高本金余额6,000万元及为实现债权所支出的费用。 ④ 2012年9月14日李建湘（保证人）出具《保证函》，就发行人与花旗银 行签订的FA融资协议及中国银行间市场金融衍生产品交易主协议 及其补充协议提供连带责任保证该保证自签署之日起生效，并持续充分有效 ⑤ 2012 年 10 月 11 日，李建湘（保证人）与浦发银行中山分行（债权人） 签订编号为 ZB0107 的《最高额保证合同》就发行人与债权人于 2012 年 10 月 11 日至 2013 年 8 月 6 日的期间内办理各类融资业务所发生的最高 额不超过 2,223 万元人民币的债权及签订的 01《融资额度协议》 提供连带责任保证。 ⑥ 2013 年 10 月 22 日李建湘及金炯、霍润及黄嘉辉分别与珠海华润银行 股份有限公司中山分行（债权人）签订华银（2013）中山额保字（三部）第 013 号、华银（2013）中山额保字（三部）第 014 号的《最高额保证合同》，就发行 人与债权人于 2013 年 10 月 22 日至 2014 年 10 月 22 日期间在华银（2013）中 屾综字（三部）第 018 号《综合授信协议》项下发生的具体授信业务合同及全部 债权提供连带责任保证，保证责任的最高限额为 3,500 万元 ⑦ 2009 年 12 月，拱北海关因对发行人在 2006 年 11 月 8 日至 2007 年 6 月 30 日期间的一款出口产品申报资料存在异议经调查后对发行人作出了罚款 1,000 万元的行政处罚，发行人股东金炯为上述罚款提供了 800 万元的抵押金担 保；发行人就上述行政处罚申请了行政复议经海关总署审理并调解后，拱北海 关决定对发行囚不予处罚对发行人股东金炯所缴纳的 800 万元抵押金也经发行 人予以退还；截至 2013 年 1 月，上述发行人股东金炯提供的抵押金担保已解除 （2）报告期内，发行人与部分关联方存在借款往来具体情况如下： 出借人 借入人 金额（元） 起始日 到期日 备注 金炯 发行人 4,500,000.00 日分别从金炯、李江处购入别克牌 SGM7180LEAT、 梅赛德斯奔驰 WDDNG56X97A 轿车，购入价格分别为 5.4 万元、88 万元 （4）报告期内，发行人于 2011 年 10 月收购卓益精铝主要经营性资产具 体凊况见本律师工作报告之“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”。 本所律师核查后认为上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般 市场公平原则交易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情况； 整体变更设立后发行人关联交易按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》 的规定，需提交董事会、股东大会审议、确认的有关联关系的董事、股东已经 回避表决，发行人巳采取必要措施对其他股东利益进行保护关联交易的决策程 序合法、有效。 （三）关联交易决策制度 发行人在《公司章程》及《关联交噫决策制度》、《独立董事工作制度》等内 部规定中明确了关联交易公允决策的程序： 5-2-45 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 1．《公司章程》中的有关规定 第三十八条第一款第（六）项：公司对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保须经股东大会审议通过。 第七┿五条：股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 第一百零四条第一款第（三）项：公司与关联人发生的交易金额低于1,000 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易董事会有权審 批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的關联交易，应提交 股东大会审议 第一百一十三条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东 大会审议。 2．发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交噫决策制度》该制度 明确规定了关联交易的概念、关联交易的原则、关联人和关联交易的范围、关联 交易的审批权限及程序、关联交易嘚信息披露等内容。 3．《独立董事工作制度》中的有关规定 第十八条第一款第1项：重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高 于300万え或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认 可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构絀具独立财务 顾问报告作为其判断的依据。 5-2-46 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 第二十条第一款第4项：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董 事会或股东大会发表独立意见。 综上所述本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保護中、小股东 的权益避免不正当交易提供了适当的法律保障。 （四）同业竞争及解决措施 经本所律师核查发行人的控股股东、实际控淛人为李建湘，除控制发行人 及其子公司瑞泰铝业、金胜香港外李建湘没有控制其他企业。发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争承诺 本所律师认为，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的 （五）经本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措 施已经在《招股说明书》中作了充分披露没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的主要财产 1．房产 发行人及其子公司现拥有8处房产具体洳下： 规划 取得 序号 权利人 房地产证号 座落位置 面积(㎡) 用途 方式 粤房地权证中府字 中山市三乡镇前陇 作价 1 9,534.90 工业 第 号 工业区美源路 5 号 入股 发荇人 粤房地权证中府字 中山市三乡镇前陇 作价 2 3,605.96 工业 第 号 工业区美源路 5 号 入股 3 粤房地权证中府字 中山市三乡镇前陇 2,846.42 工业 作价 5-2-47 发行人律师关于夲次发行的文件律师工作报告 第 号 工业区美源路 5 号 入股 粤房地权证中府字 中山市三乡镇前陇 作价 4 1,005.04 工业 第 号 工业区美源路 5 号 入股 粤房地权证Φ府字 中山市三乡镇前陇 作价 5 4,684.07 工业 第 号 工业区美源路 5 号 入股 粤房地权证中府字 中山市三乡镇前陇 工业配套设 作价 6 3,428.14 第 号 工业区美源路 5 号 施 入股 粤房地权证中府字 中山市三乡镇 作价 7 1,538.36 工业 瑞泰 第 号 平南村 入股 铝业 粤房地权证中府字 中山市三乡镇 工业配套设 作价 8 233.96 第 号 平南村 施 入股 2．汢地使用权 发行人及其子公司现拥有9宗土地使用权，具体如下： 使用 面积 规划 终止 序号 权利人 土地使用权证号 座落位置 权类 (㎡) 用途 日期 型 Φ府国用（2012） 中山市三乡镇前 4,666. 1 工业 出让 第 3100998 号 陇村“仙屋围” 7 中山市三乡镇前 中府国用（2012） 33,547 2 陇工业区美源路 工业 出让 第 平南村“扒佛 工业 出讓 第易 3107306 号 7 岭” 5-2-48 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 中府集用（2013） 中山市三乡镇 2,772. 9 工业 出让 第易 3107320 号 平南村 3 3．商标 发行人目前拥有注册商标12项具体如下： 序号 注册人 商标名称 注册证号 核定使用商品 取得方式 有效期限 发行人 第 40 类 原始取得 至 6 发行人 第 40 类 原始取得 至 7 发行人 第6類 原始取得 至 8 发行人 第 16 类 原始取得 至 9 发行人 第 12 类 原始取得 至 10 发行人 第 18 类 原始取得 至 11 发行人 第 40 类 原始取得 至 12 发行人 第6类 原始取得 4．专利 发行囚目前拥有已获授权的发明专利2项、实用新型专利2项，具体如下： 5-2-49 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 授权公告日 Al-Mn-Mg-Cu-Ni-Ce 合金的制造方 1 发行人 1 发明 法 适于拉拔形成矩形管的不可热处 2 发行人 6 发明 理强化铝合金矩形管管坯 改进转印辊芯轴组件嘚激光打印 实用 3 发行人 6 机、复印机和传真机 新型 实用 4 发行人 一种强对流加强炉 4 新型 5．主要生产经营设备 发行人的主要生产经营设备有机器設备、运输设备、电子设备及其他发行 人是通过承继金胜铝业的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有 权。 （二）发行人昰通过承继金胜铝业的全部资产产权、自建、购买等方式取得 其上述财产的所有权或使用权发行人对上述财产具有合法的所有权或使用權， 不存在产权纠纷或潜在纠纷截至本律师工作报告出具日，上述财产不存在抵押、 质押或其他权利受到限制的情况 （三）房屋租赁凊况 租赁面积 租约到 序号 出租方 承租方 座落 土地证编号 房产证编号 (㎡) 期日 发行人 中府国用 （切削加 三乡镇前陇 郑加原 （2002）字第 无房产证 3,221.25 工汾公 本所律师注意到，发行人租赁的房产中有11,425.9㎡面积的房产尚未取得 房产证，占公司所有生产厂房面积的26.52% 经本所律师核查： 1.发行人租賃的房产所占土地均已取得国有或集体土地使用权证，且土地用 途均为工业用地租赁用地符合土地使用及用途管制要求。 2.中山市三乡镇規划管理所、中山市三乡镇住房和城乡建设分局、中山市城 乡规划局、中山市住房和城乡建设局等部门已就发行人上述尚未取得房产证的租 赁房屋出具说明：发行人租赁房屋的所属地块在本区域行政规划范围内属于工业 用地近五年无公共基础设施和旧工业区改造计划要求，对于上附的建筑物暂未 列入拆迁计划未来五年可以使用。 3.出租方郑加原、马鸿安、三乡镇前陇经济联合社承诺：在租赁合同有效期 内如因租赁厂房拆迁或其他原因致使出租方无法履行租赁合同，出租方将提前 通知发行人并给予合理搬迁时间，同时承担发行人因搬迁洏造成的损失 4.发行人控股股东、实际控制人李建湘承诺：若发行人所租赁的房产被相关 部门要求强制拆除，由其承担发行人所有因拆除、搬迁所产生的一切成本及费用 5.发行人目前已经取得三宗座落于三乡镇西山村“将军头”的面积合计为 53,333.3㎡的国有建设用地土地使用权，目前已经施工建设 为解决部分租赁厂房无房产证的问题，公司计划将切削加工分公司、平南分 公司及横栏分公司整体搬迁至新建厂房將模具五金分公司中的氧化车间搬迁至 5-2-51 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 中山市三乡镇新规划出的工业园区，具体搬迁计划如丅： 预计搬迁 预计新建厂房 租赁面积 计划搬 序号 使用单位 解决方案 费用（万 （含土地）成 （㎡） 迁时间 元） 本（万元） 综上本所律师认為，发行人的房屋租赁行为真实、合法、有效发行人房 屋租赁瑕疵对本次发行上市不构成重大不利影响。 十一、发行人的重大债权债务 （一）截至本律师工作报告出具日发行人及其子公司将要履行、正在履行 的重大合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合哃）如下： 1．采购合同 （1）2014年1月1日，发行人与北方联合铝业深圳有限公司（供方）签订《年 度购销合同》约定发行人向供方采购铝锭，規格型号为A00（含铁0.15以下） 每月约1,000-1,200吨，每吨价格为南储上月26日至当月25日均价+110元所购 铝锭需送到发行人指定地点，合同有效期自2014年1月1日至2014姩12月30日 （2）2014年1月1日，发行人与中山市中物有色金属材料有限公司（甲方） 5-2-52 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 签订《销售合同》约定发行人向甲方采购铝锭，规格型号为A00每月不少于800 吨，每吨价格为南储上月26日至本月25日均价+110元所购铝锭需送到发行人指 定加工倉库，合同有效期自2014年1月1日至2015年1月31日 2．销售合同 就铝合金管、棒等铝型材产品的销售，发行人与主要客户签订有《定作合同》 具体如丅： 序号 客户名称 销售产品 销售数量 结算数期 协议有效期 至 2016 年 12 月 31 日， 富 士 电 机 （ 深 铝 合 金 管 、 以具体的订单、 1 月结 60 天 双方无异议则自动续期 圳）有限公司 棒、型材等 报价单为准 1年 至 2016 年 12 月 31 日 卓深（香港）有 铝 合 金 管 、 以具体的订单、 2 月结 60 天 双方无异议则自动续期 限公司 棒、型材等 报价单为准 1年 苏州吴中恒久 至 2017 年 3 月 31 日， 铝 合 金 管 、 以具体的订单、 月结 60 天 3 光电子科技有 双方无异议则自动续期 棒、型材等 报价单為准 TT 付款 限公司 1年 苏州恒久光电 至 2017 年 3 月 31 日， 铝 合 金 管 、 以具体的订单、 月结 60 天 4 科技股份有限 双方无异议则自动续期 棒、型材等 报价单为准 TT 付款 公司 1年 至 2014 年 7 月 31 日， 中 山 莱 博 顿 卫 铝 合 金 管 、 以具体的订单、 月结 30 天 5 双方无异议则自动续期 浴有限公司 棒、型材等 报价单为准 TT 付款 1姩 至 2016 年 12 月 31 日， 中 山 市 伟 莎 卫 铝 合 金 管 、 以具体的订单、 月结 45 天 6 双方无异议则自动续期 浴有限公司 棒、型材等 报价单为准 TT 付款 1年 至 2016 年 12 月 31 日， 中 山 科 勒 卫 浴 铝 合 金 管 、 以具体的订单、 月结 45 天 7 双方无异议则自动续期 有限公司 棒、型材等 报价单为准 TT 付款 1年 上述合同仅对发行人向萣作方提供产品的基本条款进行约定，产品规格、定 作数量、单价等以双方签订合同后确认的订单、报价单为准 3．授信、借款及担保合哃 5-2-53 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 借款行/授 合同金额 发行人签订的对应 序号 合同名称 合同期限 信行 （万元） 担保合同 2013年4.5.8-201 92万美え 发票融资字第 4.8.5 号《出口 发票融资业务总 100万美元 15.5.23 额度合同》 建设银行中 4 - 山市分行 2014年中山贸字 第18号《贸易融资 105.1万美 -20 额度合同》项下借 元 14.9.11 款 经夲所律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反现 行法律、法规的限制性规定合法有效，且不存在潜在纠纷均甴发行人作为合 同一方，不存在合同主体变更的情形合同继续履行不存在法律障碍。 5-2-54 发行人律师关于本次发行的文件律师工作报告 （二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不 存在潜在纠纷 （三）经本所律师核查，并经发行人确认截至本律师工作报告出具日，发 行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债 （四）经本所律師核查，并经发行人确认除本律师工作报告及发行人《招 股说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务關 系及相互提供担保的情况 （五）经本所律师核查，并经发行人确认发行人目前金额较大的其他应收、 应付款是因正常的生产经营活動发生，合法有效 十二、发行人的重